指导律师：施莉珏、罗兴
PART 01 前言
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
目前为止，一人有限责任公司（以下简称为“一人公司”）越来越成为创业者所青睐的企业组织形式，其优点在于：
1、一人公司的股东（以下简称为“一人股东”）可以避免繁琐的议事程序和决策过程，提高公司的决策效率；
2、有限责任的原则可以使一人股东规避经营风险，家企隔离，实现经济效率最大化。
与此同时，一人公司的缺点也有十分明显的缺点：
1、一人决策的失误率更高，盲目决策、冲动决策更加频繁；
2、如果一人公司的股东无法证明公司财产独立于股东个人财产的，该股东需要对公司债务承担连带责任。
为了应对上述一人公司的第二项缺点，实践中不少一人公司选择变更公司性质，即从一人有限责任公司变为有限责任公司，试图以股东的出资额为限对公司债务承担责任，避免股东个人财产的损失。
那么，这种以规避公司债务为目的的公司性质变更在法律上是否被认可呢？
在公司性质变更后，原一人公司股东是否需要继续为公司债务承担连带责任呢？
司法实践已经对上述问题做出了答复。
PART 02 正文
案例一
有限公司变为一人公司，一人股东所应承担的债务风险
案号：（2019）京0106执异831号
北京市丰台区人民法院认为，本案中，金联通达公司与北菜优科公司发生劳务合同纠纷期间，被执行人北菜优科公司性质变更为一人有限责任公司，菜篮子公司系其当时的唯一股东。
现北菜优科公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，菜篮子公司应当就其财产独立于北菜优科公司财产加以证明。现菜篮子公司未能就该事项加以举证证明，其应当承担相应法律后果。
本案中，公司的性质是由有限责任公司变为一人公司。而公司债务发生于有限责任公司时期，持续到一人公司时期。
根据《公司法》第六十三条规定，一人股东如果无法举证证明公司财产独立于股东个人财产，一人股东需要对公司债务承担连带责任。
理论上，菜篮子公司在接受股权转让时应当已经对北菜优科公司做出评估，却仍然受让股权，且如今菜篮子公司无法举证证明公司财产与股东财产独立。菜篮子公司应当对公司债务承担连带责任。
案例二
仲裁裁决作出后一人公司性质变更，一人股东所应承担的债务风险
案号：（2020）粤01民终2555号
广东省广州市中级人民法院认为，2014年6月19至2015年10月27日期间，新景公司为一人有限责任公司，梁志勇为公司一人股东。
陈创丰于2015年5月、7月即向人事仲裁机构诉请新景公司支付工资、补偿金，仲裁机构于2015年8月期间即作出裁决支持陈创丰的请求。
梁志勇于2015年10月26日转让其部分股权，将公司性质变更为两人股东的有限责任公司，其用意明显在于利用有限责任公司的独立法人地位逃避其个人债务。
此外，新景公司利用案外人“陈伟东”的个人账户发放员工工资，存在公司财产和个人财产混同的事实。因此，梁志勇应对新景公司债务承担连带责任。
本案中，仲裁裁决书虽并非终局裁决，但也说明新景公司有背负债务的可能性。从时间顺序上看，在当时作为新景公司一人股东的梁志勇应当知道新景公司可能存在负债后，梁志勇随即变更了公司性质，存在着逃避公司债务之嫌。
结合新景公司财产与梁志勇个人财产混同的事实，梁志勇应对公司债务承担连带责任。
案例三
诉讼过程中一人公司性质变更，一人股东所应承担的债务风险
案号：（2021）甘0702民初8016号
张掖市甘州区人民法院认为，第三人张掖合途是原告深圳合途投资的一人有限责任公司，虽然在本次诉讼过程中，第三人将股东变更为原告及湛某，公司性质变更为普通有限责任公司。
但按照公司法规定，在一人股东持股期间，如果发生了滥用股东权利行为，公司财产与股东个人财产混同，其直接后果是导致公司人格非独立，而直接追索公司背后股东的责任。
本案中，法院认为，当滥用股东权利的行为发生，例如公司财产与股东个人财产混同，公司人格遭到否定，股东需要连带承担公司债务。
公司人格否定后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以此种连带责任并不因公司性质的变更而消灭。
案例四
执行过程中一人公司性质变更，一人股东所应承担的债务风险
案号：（2022）吉0106执异2号
长春市绿园区人民法院认为，在执行程序开始后，吉林省众和瑞装饰有限公司为逃避债务，在2021年9月7日将注册资本（认缴）1000万减资至50万，未通知本案申请执行人；在2021年9月22日其法定代表人将0.5万出资额（即股权）转让给刘双喜。
发生债务期间吉林省众和瑞装饰设计有限公司企业性质为一人有限责任公司，即便申请执行后将公司性质变更为自然人控股的有限责任公司，也不能免除其担任一人有限责任公司股东期间应当承担的法律责任。
本案中，在未经通知债权人也未获债权人同意的情况下，吉林省众和瑞装饰设计有限公司及其法定代表人采取减资及变更一人有限公司架构方式，企图规避财产混同，实为恶意逃避债务，严重损害债权人权益、利益。
PART 03 结语
在上述四个案例中，公司性质变更的时间节点分别为“发生纠纷期间”、“仲裁裁决作出后”、“诉讼过程中”、“申请执行后”。
通过上述四个案例可以看出，与一人公司性质变更时间无关，当公司债务存续期间存在过一人公司形式，且一人股东无法证明公司财产独立于股东个人财产的，或者存在其他形式的股东滥用股东权利的行为，该一人股东对公司债务承担连带责任的可能性较大。
综上所述，一人股东企图利用有限责任公司的独立法人地位来逃避个人债务是行不通的。
出于保护债权人合法利益考虑，在公司债务的存续期间，如果发生股东滥用股东权利的行为，例如一人公司和股东的财产混同，一人公司性质的变更不影响股东对公司债务连带责任的承担，即一人股东是否承担连带责任的关键点在于公司法人人格是否独立。
因此，设立一人有限责任公司应该保持谨慎的态度，注意保持公司财产与股东个人财产相互独立并留存相关凭证。