境内or境外，仲裁的核心区别在哪？

随着一带一路战略的推进，中国企业“走出去”步伐将加速，国际仲裁也随之成为最主要的跨境争议解决机制，因此了解境内境外仲裁程序的区别对于中国企业进一步深化市场十分重要。
本文分别对境内与境外仲裁程序介绍来主要论述两者的核心区别。
一、境内外仲裁程序概要
在国内仲裁中，仲裁程序一般分为六个步骤：
1、案件评估
2、启动仲裁
3、组成仲裁庭
4、开庭
5、提交庭后意见
6、作出裁决
而境外仲裁一般分为十个步骤：
1、案件评估
2、启动仲裁
3、紧急仲裁
4组成仲裁庭
5、案件管理会议
6、文件开示
7、书面陈述
8、开庭
9、提交庭后意见
10、作出裁决
二、境内外仲裁程序核心区别
根据上述程序概要及相关仲裁实践可知，在组庭前的阶段，境外与境内仲裁最大的区别在于启动仲裁及紧急仲裁环节中。
在启动仲裁程序中，境外仲裁对文件提交的要求低，可以说是非常简单，只是为了单纯告知对方已经提交仲裁申请，未必需要提交一系列证据。而境内仲裁对文件的提交要求高，申请人提交的仲裁申请书需包括仲裁请求，违约原因及证据材料等。此外，境外仲裁不需要与仲裁机构见面，申请人直接电子邮件向被申请人发起仲裁，仲裁机构只是抄送的对象。而在境内仲裁中，申请人是向仲裁机构申请仲裁，由仲裁机构转交给被申请人。最后，仲裁费用的缴纳也不尽相同，在境内仲裁中，仲裁费用需要一次性缴清，而境外仲裁中则是按阶段分批分期缴费。
在境外仲裁程序中，专门设置有紧急仲裁员制度，是指签有仲裁协议的双方当事人在正式仲裁庭成立之前因情况紧急，直接申请仲裁机构指定的，对于出现的证据、财产或行为上的紧急情况采取紧急性临时救济措施的仲裁员。
此外，在组庭后的阶段，境外仲裁程序主要新增了案件管理会议、文件开示、书面陈述环节。这是由于境外仲裁只开一次庭，不像境内仲裁会出现多次开庭的情形，所以境外仲裁在开庭前会有如上几个环节。在案件管理会议阶段，是双方当事人角逐的开始，当事人与仲裁员会通过该次会议讨论决定包括程序时间表在内的程序性事宜。在文件开示阶段，也称为“文件披露”阶段，是指在境外仲裁中，案件事实的查明是由双方当事人及其代理律师负责推进而并非由仲裁庭主导，所以当事人除了提交对于己方有利的证据外，还有义务向对方披露其掌握的与案件争议相关的其他证据，包括对己方不利的证据。在书面陈述阶段，申请人此时才提交仲裁申请书（SOC），针对答辩书进行回复（SOR）；被申请人提交仲裁答辩书（SOD），对回复进行答复（Rejoinder）。
综上，境内仲裁对文件及财务的要求更高，在境内启动仲裁环节中，申请人便要提交仲裁申请书，仲裁费也需要一次性缴清。而在境外仲裁程序中，因案件评估的变量会增多，例如会存在跨法域的执行、保全、证据收集等情况，故对文件及财务的要求会更加宽松。
三、境外仲裁的可执行性
就境外仲裁裁决的可执行性问题而言，境外仲裁终局裁决的执行一般是在《纽约公约》所构建的机制下进行。《纽约公约》的160个缔约国均有义务按照公约的规定承认和执行其他缔约国的商事仲裁裁决。考虑到某些“一带一路”沿线国家不是《纽约公约》的缔约方，因此起草仲裁协议时，需提前调查交易对手方的财产所在地，及仲裁结果是否在当地可获执行，并考虑仲裁地及仲裁机构。而对于仲裁中的财产保全措施，目前在我国仅能就境内仲裁机构处理的案件进行财产保全：在仲裁程序中，当事方可以向仲裁机构提交财产保全申请，再由仲裁机构转交法院，法院经审查将裁定是否准予保全财产。值得一提的是，根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》，香港仲裁程序的当事人，可以参照《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国仲裁法》以及相关司法解释的规定，向被申请人在国内申请保全，保全的范围包括财产保全、证据保全及行为保全。这使得香港成为中国内地以外唯一的司法管辖区，当事人可以选择香港作为仲裁地，而同时也可以向中国法院申请临时救济。
最后，在分析境内外仲裁程序规则后，我们进一步简要介绍中国企业如何有效规避海外的投资风险：
投资前进行尽职调查：不仅需要对项目本身进行详细的了解，更要考察东道国的法律体系、政策稳定性、是否存在人权和环保等社会问题及营商环境等文化因素。另外还需针对交易对手方进行背景调查，对其资产所在地有明确掌握，特别是频繁涉及贿赂、腐败等问题的地区，更应做详尽调查。
认真对待协议起草：投资人需考虑项目结构、订立有利合同条款。起草协议时，应尽早聘请争议解决律师参与合同条款设计。企业在合同起草阶段往往将重点放在交易条款，未必太留意争议解决条款的功能。但由于海外投资项目风险高，在陌生的法律及政策环境加持下，争议解决条款已经从传统合同中的“最后救济”，演变为投资者保护自身权益的必要措施。
对于东道国政府作为密切相关方的投资项目：需考虑东道国政府的资产情况，了解相关司法管辖区的主权豁免政策，并针对相关司法管辖区考虑主权豁免弃权声明；如果东道国和我国已签署双边投资协定，则需考虑相关的投资项目是否满足提起投资仲裁的条件，以备将来可以受益于双边投资协定，并向东道国提起仲裁。
需额外注意的是，某些“一带一路”沿线国家不是《纽约公约》或《华盛顿公约》的缔约方，承认和执行国际仲裁裁决在当地会存在很大的障碍，因此需考虑对方公司是否有境外资产可供执行，并要求提供担保，同时，选择合适的仲裁机构和仲裁地，以确保仲裁结果在资产所在地可以被执行。