公司人格否认之“逆向”否认

大多数人对于“公司人格否认制度”已经非常熟悉，这是公司法上使用最广泛的概念之一。但是对于何为公司人格的逆向否认？可能还较为陌生。公司人格的逆向否认，实质上是公司人格否认制度的重要组成部分，或者说是另外一种表现形式。
我国《公司法》第20条第3款，规定了股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。这是“公司人格否认制度”在我国实体法中的体现。其实，公司人格否认并非只有这一种方式，公司人格能否进行“逆向否认”？是理论与司法实务界热议的一个话题。公司人格的逆向否认与顺向否认相对应，简而言之，是指在发生股东为逃避个人的债务，滥用公司法人人格时，股东的债权人也应有权要求否认公司的法人资格和独立地位，让公司为股东的个人债务承担连带清偿责任。
一、有限责任制度与公司人格否认之间的关系
公司人格否认制度产生的基础在于：法人的独立人格和公司的有限责任制，这也是现代公司制度最重要的两大基石。
正是基于公司股东的“有限责任”制度，股东以其出资额为限，对公司的债务承担有限责任，在公司债务较多，出资额小于对外债务的时候，在一定程度上，交易的风险其实是从股东转嫁到了债权人身上。如果公司无法履行债务，公司股东的出资又不足以清偿债权。此时，在正常的公司人格独立制度下，因为法人与其股东之间是独立的两个个体，依照合同相对应原则，债务人在此时只能向公司追缴债务。
有限责任制度的出现有助于调动股东的积极性和公司的活跃性，但随之而来的，违背诚实信用，滥用该制度的情形，却对债权人的利益造成了很大威胁。为了防止股东滥用有限责任给债权人造成损失，避免有限责任制度的发展在效益与公平的轨道中有所失衡，公司人格在特定时刻的刺破和否认尤为重要。事实上，公司人格否认是确立了特殊情形下的一种归责方式。
二、公司人格的逆向否认是公司人格否认的应有之义
1、公司人格的顺向否认
主要是指我国公司法第20条第3款所述情形，滥用法人资格的股东对公司的债务承担连带清偿责任，本文主要讨论公司人格的逆向否认，因此对顺向否认不再赘述。
2、公司人格的逆向否认
公司人格的逆向否认，与顺向否认一样，同样涉及四方主体之间的关系：公司、公司的债权人、公司股东、股东的债权人。只是在正常状态下，四方主体的关系为：公司股东的个人财产向股东的债权人清偿股东的个人债务，公司的财产向公司的债权人清偿公司的债务。 在出现公司股东为逃避个人债务，滥用公司人格独立，将自有财产转移自公司，导致自身清偿能力不足，以此方式侵害债权人权益时。
更有甚者，纯粹为了逃避债务，利用公司人格独立制度，新设立一个公司，将资产转移到公司内，使之堂而皇之地成为躲避债务的工具，意在用公司的独立人格做掩护，在此情况下，股东的债权人可以要求公司对股东的债务承担连带责任。
此乃逆向揭开公司面纱，即公司人格的逆向否认。
3、公司人格的横向否认
公司人格的横向否认，往往发生在关联、兄弟公司人格混同时，为彼此的债务互相承担连带责任。实践中一些中性、小型公司在运营时，往往存在一套人马、多块牌子的情形，多个企业法定代表人相同，企业之间不论是人员、财务甚至办公地点都混同，资金往来不分你我，这种情况下，会导致企业互相之间承担连带责任。
虽然关联公司之间彼此并不是母子公司的关系，没有相互投资行为或持股的情况，但是几个公司实际上是一个主体，关联公司的法人人格在此时也应当被否认。
其实，从公司人格否认制度产生的原因和法理基础来看，逆向否认或顺向否认，并不具有实质性的区别，相反，这二者的目的和追求的法律价值是相同的，甚至是一致的，都是指在特定情况下为了阻却滥用公司法人独立人格的行为，以保护债权人利益和公共利益，对具体的法律关系中的公司人格予以否认。
可见，一旦公司人格被否认，公司和股东之间的责任就处于相通的状态，顺向否认和逆向否认，皆因股东滥用法人独立资格，损害到债权人利益而引起。而公司人格被否认后，造成公司人格形骸化，公司人格和股东人格就是混同状态，此时公司责任与股东责任就是相互的。
因此，公司人格的逆向否认可以说是公司人格否认的应有之义。只是在我国的实体法中，还没有对公司人格逆向否认的具体裁判依据。并且在实践中，对逆向否认的裁判非常慎重。
三、相关案例的摸索探究
公司人格的逆向否认的探索，在我国公司法实践中早已出现：
中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺铝业有限公司、抚顺铝厂、抚顺新抚钢有限公司借款合同纠纷一案。在该案中，工商银行诉讼请求抚顺铝厂偿还借款本金及利息，担保人承担连带保证责任，后又依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，请求追加借款人抚顺铝厂的子公司铝业公司为被告，对债务承担连带责任。
该案一审判决铝业公司无需承担责任，二审最高人民法院维持原判。
本案中铝业公司是抚顺铝厂的全资子公司，工商银行作为债权人要求它对股东的债务承担连带责任，即试图逆向否认铝业公司的人格。
但最高院在判决时认为：一方面股东没有恶意逃债的主观意思，另一方面本案的股东与公司之间属于正常的投资、企业改制行为，因此不适用公司人格的逆向否认。可见对于公司人格的逆向否认，最高院呈审慎的态度，不能贸然适用。
沈阳惠天热电股份有限公司与沈阳市第二市政建设工程有限公司、沈阳新东方供热有限责任公司债务纠纷案（辽宁沈阳中院【2010】沈民二终字第264号）
该案作为公司人格逆向否认的典型一案，其裁判要旨：惠天公司持有新东方公司51%的股份，在本案纠纷中，二者在人员、业务管理、资金方面存在人格混同情形，具体表现在：新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事，就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后，惠天公司代理人文军均在合同发包方处署名，表明在人员、业务管理方面，惠天公司与新东方公司已无法区分；在合同履行方面，无论新东方公司成立前或成立后，惠天公司均存在支付工程款的事实（自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008年1月，前后长达4年之久），而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据，惠天公司照收不误，未提出任何异议。
上述事实表明惠天公司与新东方公司较长时间内在经营与资金方面难分彼此。公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石，若存在股东滥用法人格和股东有限责任，导致股东与公司人格混同的，则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任，此为公司法第二十条所明确规定。由于存在股东与公司间人格混同，股东须对公司债务承担责任，自不待言，而公司也须为股东债务承担责任，也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义。另外，新东方公司通过询证函形式业已确认上述所欠债务。结合本案事实，新东方公司应对其股东惠天公司的债务承担连带责任。
该案件是较为典型的人民法院适用了公司法第20条，明确了公司人格否认实际上内含就包括着顺向否认和逆向否认，从而判决公司为其股东的债务承担连带清偿责任。
四、我国现阶段法律体系下，公司人格逆向否认如何适用
公司人格的逆向否认在法理上的论证已相当充分，学术和实践对此持有肯定态度，但是我国现阶段尚无明确的法律规定可以直接引用，那么，公司人格逆向否认如何在我国现价段的法律体系中得到适用？
1、对公司法20条第3款做扩大解释
我国现行法律仅有公司法20条对于公司人格否认制度进行了规定，该条文本身就较为原则。至于承担责任，只有第三款规定了顺向否认可以由股东对公司的债务承担责任。有学者认为，实践中股东滥用公司法人独立地位的情形较多，情况也较为复杂，因此，该原则性的条文本身就给实践者较为广阔的裁量空间。
公司人格的逆向否定是否可以通过扩大解释公司法20条第3款进行？笔者的观点是：从该条文规定的诉讼主体、危害结果来看，均已明确了其仅符合顺向否认，即：起诉的主体只能是公司的债权人，而危害的结果也只能限定在损害公司债权人的利益。因此，直接扩大解释该条文适用不可行，该条文的意思并不能够扩大到逆向否认制度中去。
2、适用公司法第20条
从公司法第20条的结构而言，第一款是关于公司人格否认的一般性规定，第三款则是该规则一种经典、常见的表现形式，即：顺向人格否认。逆向人格否认不应当是对第三款的扩张适用，而应当是与第三款承并列关系的一种表现形式。现行法律没有进行直接规定，在没有进行补充和司法解释的情形下，作为公司人格否认的应有之义，逆向否认可以考虑直接适用公司法第20条。
3、适用民法基本理论：公平与诚实信用原则及公司法基本原理，公司人格独立原则
法律原则包含着一定的价值取向，并且原本就有填补法律漏洞的功能。某些特定的案件没有可以直接援引的法条，应当由法律原则来填补空白，作为裁判案件的标准和依据。
当然，新类型、疑难案件是法律原则运用的主要场域，因此法律原则的适用需要充分的论证，一般法官在审理案件时，对法律原则的适用是非常谨慎的。
4、参考横向否认的司法实践指导案例，其实公司人格逆向否认同样具有可操作性
关于横向否认最典型的司法实践是最高人民法院指导案例第15号“徐工集团诉成都川交工贸买卖合同纠纷”，该案中，债权人主张债务人川交工贸支付拖欠货款，而债务人的兄弟公司川交机械、瑞路公司与川交商贸的实际控制人都是王永礼，王永礼个人资产与这三公司的资产混同，一审判决三公司人格混同，兄弟公司对川交工贸的债务承担连带责任。
最高人民法院二审维持了原判，最高院认为：公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
最高人民法院指导案例对于公司人格的横向否认判定的依据是：结合了民法总则中的诚实信用原则，行为本质和危害结果与公司法20条第3款情形相当，故参照公司法第20条第3款，兄弟公司承担连带清偿责任。
虽然有学者对该指导案例中兄弟公司之间人格混同情形，适用了公司法第20条第3款持有质疑，这样的类比适用是否合适在学理上仍然有讨论的空间。
但是通过该指导性案例，能够显示出最高院的倾向性态度。即，对在特殊情况下，公司人格的横向否认是被最高院支持的。
根据最高院的判例及指导精神，可以看到：在满足条件的情况下，不论是公司人格的逆向否认还是横向否认，作为公司人格否认制度的一部分，实践中是可以实现的。因此，逆向否认可以参照该15号指导性案例，在发生股东与公司人格混同，侵害股东债权人的利益时，结合诚实信用和公司法的基本原则，参照公司法20条第3款，要求公司为其股东的债务承担连带清偿责任。
综上，公司人格的逆向否认，作为公司人格否认制度的重要组成部分，在现行法律体系下，虽然没有明确的法条依据，并且司法实践中适用仍然较为谨慎，但通过以上方法，仍然有得到实现的可能。