若股东表示愿意购买对外转让的股权，但附加条件且未在合理期限内实际行使其优先购买权，应视为同意对外转让股权

实务研判
股东行使优先购买权的前提是：一、实际出资购买，而不是表示愿意购买；二、同等条件下，同等条件是行使优先购买权的实质性要求，是指转让方对其他股东和对第三人转让的条件相同，不区别对待。在条件相同的前提下，其他股东处于优先于股东之外的第三人购买的地位。如果附有条件并且没有实际出资购买，则视为放弃优先购买权。
豫法案例
案情简介
研判案例：（2014）平民二终字第163号
（1）张聚平、李玉刚、张和平各自出资，于2002年4月30日注册成立了平顶山市仙居园塔陵有限公司。
（2）2013年2月5日，张聚平、张和平二人召开了股东会，形成决议，同意张聚平将持有公司60%的股权以260万元转让给第三人。后张聚平将以上股权转让事宜以书面形式通知李玉刚，李玉刚收到后以书面回复张聚平，表示愿出资260万元购买该60%的股权，但不同意将该股权转让给本公司以外的自然人，同时请求张聚平将公司2006年至今的经营情况及负债报表寄给其本人，再约定时间面谈股权转让的有关事宜。但此后双方对此并未进行深入的协商，李玉刚也未作出任何购买行为。张聚平认为李玉刚前后两次均表示同意出资购买，但均未付出行动，视为放弃优先受让权。
（3）2013年8月2日张聚平作为转让方与受让方杨永冰签订了有限责任公司股权转让协议，协议签订后现尚未履行，在与李玉刚不能协商解决转让事宜情况下，张聚平为此而起诉。
裁判理由
塔陵公司股东张聚平拟以260万元转让其持有的公司60%的股权，经召开股东会由多数股东讨论形成决议后，将股东会决议书面通知经会前通知但未参加股东会的李玉刚，李玉刚接到通知后，虽书面回复张聚平其本人愿意出资260万元购买该股权，但同时附有条件，即要求张聚平提供公司2006年以来的经营情况及负债报表后，再面谈股权转让事宜。李玉刚作为塔陵公司的股东有权知悉公司的经营状况及负债情况，但并非其接受股权转让行使优先购买权的法定条件，根据以上公司法的相关规定，李玉刚若只是表示愿意购买，但未在合理期限内实际行使其优先购买权，应视为李玉刚同意转让该股权。故在李玉刚怠于行使其优先购买权的情况下，张聚平将股权转让给第三人不违反公司法的相关规定，该转让行为应属有效。
相关案例
广州市中级人民法院，案号：（2004）穗中法民三初字第270号。招有枝诉招锦泉解散及清算公司纠纷案认为：依照《公司法》第七十二条第三款的规定，当股东转让股权时，在同等条件下，其他股东对该股权享有优先购买权。“同等条件”是行使优先购买权的实质性要求，是指转让方对其他股东和对第三人转让条件的相同，不区别对待。在条件相同的前提下，其他股东处于优先于股东之外的第三人购买的地位。本案中，被告招锦泉在2004年11月以特快专递方式向股东招有枝送达的股东会召开通知书中，载明招锦泉是以1350万元价格把其股份转让给冯二妹。及后金利达公司于2004年11月11日召开股东会议作出的股东会决议中，亦是决定招锦泉以1350万元价格转让其股份。但招锦泉在上述股权转让合同中约定以27.5万元的价格转让其股份，冯二妹实际支付股权转让款27.5万元。由此可见，招锦泉转让股权给冯二妹的价格远低于其告知招有枝的价格。该行为直接剥夺了招有枝在同等条件下的股东优先购买权，违反了公司法的上述强制性规定，故该股权转让合同应认定为无效，不发生股权转让的效力。
法律适用
《中华人民共和国公司法》
第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
最高院审议并原则通过的《公司法司法解释四》（尚未正式公布实施）：
第二十四条 公司法第七十一条第三款所称的“同等条件”，应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定。
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买部分股权的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。
京师公司诉讼律师团队风险提示
股东对外转让股权存在的法律问题，可作出下列防御措施：
我国《公司法》第71条第3款、第4款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”即公司章程可以对股权转让事宜做出任意性规定，因此，为避免股东股权转让中因出现转让程序等方面不清晰而产生纠纷的问题，在设立公司起草公司章程时或者公司成立后股东修改公司章程时，可以有针对性的对股权转让事宜做出详细性的设置规定，比如，股权转让时的通知期限、通知地点；股东的收件地址、接到书面通知后的答复方式；“同等条件”的具体条件、行使方式等。
我国公司法对优先购买权的行使条件界定的不是很明确，实践当中各方亦是纠纷不断，故在公司章程中对优先购买权的行使作出进一步的明确的规定，能够有效的预防纠纷。