有限责任公司股权转让有哪些限制

一、案例
二、法院判决的法律和事实依据
三、相关分析
四、相关建议
一、案例
A有限公司于2014年1月21日登记成立。2016年7月21日起，股权结构为甲25%，乙15%，丙60%。2017年11月20日，股权结构变更为乙65%，甲25%，丁10%。为办理此次变更登记，A公司向工商部门提交了《A公司股东会决议》一份及《A公司股权转让合同》两份。其中《A公司股东会决议》载明：于2017年11月1日已通过电话方式通知甲2017年11月20日参加股东议，并告知其会议地点和会议内容。但甲未出席。决议内容如下：一、同意公司住所变更。二、股东、股权变更：同意丙将占公司注册资本50%的股权共250000元的认缴出资额以250000元转让给乙。其他股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。同意丙将占公司注册资本10%的股权共50000元的认缴出资额以50000元转让给丁。其他股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。三、组织机构变更。
甲认为丙以及乙在召开股东会会议前没有通知甲参加，其不清楚公司股权的变更情况，更无法行使股东优先购买权。于是，甲向法院起诉，请求判令：1、确认丙与丁于2017年11月20日签订的《股权转让合同》无效；2、确认丙与乙于2017年11月20日签订的《股权转让合同》无效。
经审理，法院判决：驳回甲的全部诉讼请求。
二、法院判决的法律和事实依据

《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
本案中，关于丙与乙的《股权转让合同》，该合同是丙与乙的真实意思表示，合法有效，且丙与乙在股权转让前均为A公司股东，根据上述法律规定，甲对此次股权转让无优先购买权。
关于丙与丁的《股权转让合同》，该合同同样是丙与丁的真实意思表示，合法有效。但因丁在本次股权转让前是股东以外的人，此次股权转让虽已经其他股东过半数同意，甲在同等条件下仍享有优先购买权。虽然《A公司股东会决议》载明已于2017年11月1日通过电话方式通知甲于2017年11月20日参加股东会议，但甲对此不予认可，而丙、乙、丁对此未进行充分举证。故虽然丙与丁的《股权转让合同》合法有效，但其侵害了甲的优先购买权，甲可主张按照同等条件优先购买该转让股权。但因该股权转让导致发生的股权变更登记距甲提出本案诉讼已超过一年，且甲在本案中仅提出确认股权转让合同效力的请求而未同时主张按照同等条件购买转让股权，故甲请求确认丙与丁签订的股权转让合同无效的诉求不予支持。
三、相关分析

有限责任公司股权转让分为内部转让和外部转让两种。在公司章程没有特别约定的情形下，内部转让没有特别限制，股东之间可以相互转让全部或者部分股权；外部转让则有两重限制，一是需要经过半数的其他股东同意，二是需要其他股东放弃优先购买权。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条的规定，对于股权对外转让中发生的侵害其他股东优先购买的行为，被侵害的股东应自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张权利，最迟应在股权变更登记之日起一年内主张，否则会不被法院支持。此外，在上述时效内主张权利的，应注意需在确认转让合同无效的同时主张购买股权或赔偿损失，否则，人民法院对仅仅提出确认合同无效的诉讼请求不予支持。
四、相关建议

1、对于转让方和公司而言，在对外转让股权时，应首先审查公司章程关于股权转让是否有特别约定，如有特别约定则应按照特别约定履行公司股东会程序；如无特别约定，则应特别注意保护老股东的优先购买权。建议公司及转让方书面通知老股东参加股东会决议、征询老股东是否行使优先购买权的意见，并留存好通知、征询意见文本及沟通记录。
2、对于老股东而言，在得知其他股东对外转让股权时，如有意愿行使优先购买权，则应及时主动向转让方提出，如无意购买，也建议表明态度。为防范未被通知股权转让事项而丧失优先购买权，建议股东定期查看公司的工商登记信息，以便及时发现股权变更事项。在发现优先购买权被侵犯后，应在股权变更登记之日起一年内主张确认转让合同无效加赔偿损失或主张之日合同无效加购买股权。