2019年4月28日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（以下简称《规定》），就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。
本文，我们就《公司法司法解释（五）》进行全面解读，以期你能快速、透彻了解解释的含义。
01第一条
关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
条文解读
1.履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任，理由是关联交易的核心是公平，公平的关联交易对公司发展是有利的，而利用关联关系损害公司利益的关联交易，对公司一定是不利的，这种不利无论是以符合程序的形式作出还是以不符合程序的形式作出，本质上对公司而言都是不公平的。
只要实际上实施了给公司造成损害的不公平行为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当承担内部赔偿责任。
- 符合条件的股东可以提起代表诉讼为中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。
【相关规定】：《公司法》
第二十一条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条
董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
02第二条
关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
条文解读
该条扩展了股东代表诉讼的适用范围，将之扩大到关联交易合同的确认无效和撤销纠纷中。
从公司法第一百五十一条代表诉讼的规定及第一百四十九条董监高损害公司利益需要赔偿的规定看，股东代表诉讼的目的是要求前述人员承担侵权行为之下的赔偿责任，本身并不涉及关联交易下，是否能够主张合同无效或者撤销的问题。
合同无效或者撤销的法定情形规定于合同法第五十二条和第五十四条，行使合同撤销的主体是合同的一方当事人。在关联交易中，公司往往不能自行请求撤销合同或确认合同无效。本条给股东相应救济的权利，即在公司不撤销该交易的情形下，符合条件的股东可根据法律规定提起股东代表诉讼，来维护公司利益，进而维护股东自身利益。
03第三条
破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认。
条文解读
该条第一款厘清公司和非职工董事之间的关系，强调了对非职工董事的无因解除。根据公司法第三十七条的规定股东会选举和更换非由职工代表担任的董事。更换本身包含着更改替换的意思，更换对于原有董事而言的一种可能就是职务被解除。公司法对于股东会或股东大会跟换董事并没有董事任期届满的前置条件。公司法理论研究与司法实践的基本共识认为公司与董事之间实为委托关系，依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。既然为委托合同，则合同双方均有任意解除权
第二款是对非职工董事的离职补偿。在确定公司对非职工董事有任意解除权的前提下，对于董事的权益保护体现在补偿。合同法第四百一十条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
对于免除职务引发的经济补偿纠纷，解释明确赋予了各级法院自由裁量权，并明确法院在自由裁量时需考虑法律规定、合同约定、解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素。我们认为，站在公司的角度，可以考虑在公司章程以及董事聘用合同中，事先对于董事解除后的补偿问题有更为具体的约定。
04第四条
分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
条文解读
本条明确了利润分配完成时限的原则：分配方案中有规定的，以分配方案为准；分配方案中没有规定的，以公司章程为准；分配方案和公司章程中均没有规定，或者有规定但时限超过一年的，则应当在一年内分配完毕。鉴于公司一般计算年度利润，故作出利润分配决议后，要在一年内完成分配，这一时间符合实际做法，有足够的实操性。
在具体分配方案中载明的分配时间与章程的规定不一致的情况下，或者分配方案确定的分配时间短，或者分配方案确定的分配时间长，在后者的时候，中小股东可能更希望按照章程规定的时间进行分配，而大股东、控股股东利用其投票权的优势将利润分配的时间在分配方案中规定的很长，导致中小股东无法及时取得利润。这属于公司决议内容违反章程规定，符合决议可撤销情形，股东有权依法起诉撤销该决议中关于分配时间的部分。分配时间被撤销后，则应当依照章程的规定进行分配。
【相关规定】《公司法》
第二十二条
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
05第五条
人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
条文解读
本条是有限责任公司股东分歧解决机制的规定。关注法院在调解过程中要注意指导当事人遵守法律、法规和监管规定，遵守相应程序，这类案件的调解需要在司法解释中作出相应指引的原因是案件负责、专业性要求高。
06第六条
本规定自2019年4月29日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。
本院以前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。
条文解读
司法解释五第六条是关于施行时间，未审结案件以及终审、再审案件的适用以及冲突作准方面的规定。