企业风控必备之公司法小知识第八期：受让股权时为什么要调查转让方是否对转让股权出资到位

案例
甲、乙于2015年12月25日签订《股权转让合同》，乙在合同中向甲保证其在A公司是真实出资，并承诺愿意承担由此所引起的所有责任。此后，双方变更股权登记后，甲得知乙并未真实出资，而是属于认缴出资。乙于2016年7月向法院起诉要求甲支付余下的股权转让款，甲也提出由于乙未实际出资要求撤销股权转让合同的反诉请求，但法院判决认为未实际出资应另案解决，维持了甲乙双方的《股权转让合同》。2017年年底由于A公司出现经营资金不足的情况，经A公司现有两名股东于2017年12月15日召开股东会并作出决议，变更股东缴资时间为2017年12月31日前。由于乙转让股权给甲时并未实际出资，因此，导致甲必须承担公司20万元的出资额，根据甲乙签订的《股权转让合同》，乙应赔偿甲对公司承担的出资义务。遂甲向法院提起诉讼，请求乙赔偿甲承担A公司的出资款20万元。经过审理，法院判决乙支付200000元给甲。
法院判决的法律和事实依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
乙在股权转让协议中作出已真实出资的承诺，甲正是基于乙已真实出资的情况下受让股权，因此，甲主张乙承担该出资责任合理。故乙应向主甲赔偿出资款200000元。
法律风险分析
2011年至2020年的大数据清晰显示，受让方被判决承担出资义务或对公司债务承担连带责任的案件逐年增加，至2020年年度案件近1138件。
可见，调查转让方是否对转让股权出资到位具有重要意义。若在股权转让过程中未对被转让股权是否出资到位进行调查进而未根据调查结果进行相应约定，则一旦公司要求受让方继续履行出资义务或公司债权人要求转让方在出资本息范围内承担连带责任，则受让方极有可能被判决承担出资义务或承担连带责任，而无论其在受让股权时是否已经支付股权转让款。
解决方案
新股东在受让原股东股权时应做好相应的风险防范工作：
一、详细了解原股东认缴出资的数额，承诺实缴出资的期限，是否已经实缴，是否有相应的出资凭证。
二、在股权转让协议中，由原股东对出资情况的真实性做出相应的承诺。
三、在股权转让协议中制定分期付款和违约条款，以降低原股东瑕疵出资给新股东带来的损失赔偿风险。