马云退休，阿里还能否笑傲江湖——阿里合伙人制度探究

2018年9月10日，马云宣布将于2019年9月10日不再担任阿里巴巴董事局主席。马云称，这是其深思熟虑并认真准备了10年的计划。这标志着阿里巴巴完成了从依靠个人特质变成依靠组织机制、依靠人才文化的企业制度升级。
是什么让马云确信在其离开以后，阿里巴巴仍能良好发展呢？这不得不提阿里独具特色的合伙人制度。正如马云所说：“我们创建的合伙人机制创造性地解决了规模公司的创新力问题、领导人传承问题、未来担当力问题和文化传承问题。新型合伙人机制、独特的文化和良将如潮的人才梯队，为公司传承打下坚实的制度基础。”
下面就让我们仔细了解一下阿里合伙人制度到底“长什么样子”。

一、阿里合伙人制度概述
阿里合伙人制度，又叫湖畔合伙人制度（Lakeside Partners）。合伙人通过掌握公司董事会半数以上董事的提名权及临时董事任免权等一系列制度安排，将公司的控制权牢牢握在手中，以实现股权和控制权相分离，建立起以合伙人治理为核心的长效发展机制。
阿里合伙人制度与我国《合伙企业法》上规定的合伙人制度有本质区别。根据《合伙企业法》第二条的规定，我国的合伙制企业分为普通合伙与有限合伙。普通合伙人执行合伙事务，享有企业管理权，同时对企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业中的有限合伙人不参与企业经营、不对外代表企业，且仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业制度是企业组织形式之一，而阿里合伙人是公司制企业的一种内部管理制度。阿里合伙人介于股东和董事之间，掌控公司管理权，无需对公司承担无限连带责任。
根据《公司法》规定，公司董事会由董事组成，掌握公司投资、经营、财务、利润分配、组织管理等权利。而董事会由股东（大）会选举产生。这就使得股权与公司控制权紧密相关。而在阿里合伙人制度下，合伙人享有公司半数以上董事的提名权及临时董事任免权，从而实现对公司的控制和管理，切断了股权与控制权之间的密切关联性。我们以阿里2018年股权结构（如下图）为例进行简要分析，2018年马云持股比例为6.4%、蔡崇信持股比例为2.3%。两人股权合计不足9%，但以马云和蔡崇信为首的合伙人却对阿里公司拥有绝对的掌控权。

为了更好地阐述这一制度，笔者构建了一个“同心圆模型”进行比较说明。（如下图）

在大多数股份有限公司当中，公司的核心组织构架如图一所示，董事会直接由股东大会选举产生。而图二为阿里合伙人制度模式，在股东大会与董事会之间引入合伙人制度，合伙人享有半数以上董事的提名权和临时董事任免权，从而通过这一机制掌握公司的控制权与管理权。这是阿里合伙人制度的核心所在。
合伙人提名的董事最终提交股东大会表决通过，使得合伙人制度的运行并不违反《公司法》的程序性要求。另一方面，合伙人通过与软银等大股东签订互相支持协议，使其基本可以左右股东大会投票结果，进一步保障了对公司控制权的掌控。
二、阿里合伙人制度的主要内容
根据阿里公司章程、招股书及其他公开资料，笔者整理了合伙人制度的以下主要内容：
（一）合伙人资格
1.必须在阿里巴巴或者关联公司、子公司连续服务满5年，且必须持有公司股份；
2.通过现有合伙人向合伙人委员会推荐，并由合伙人会议审核同意其参加选举；新合伙人当选需得到75%以上合伙人的同意；
3.对阿里巴巴集团的业务做出过贡献；
4.认同公司文化，品质和行动与公司的愿景、使命、价值观保持一致。
简要分析：这些条件保证了凡是成功担任合伙人的员工都是认同阿里愿景、使命和价值观的“自己人”，从而保持对公司发展方向及政策决策上的一致性。
（二）合伙人权利
1.董事提名权
阿里章程规定，合伙人享有提名过半数董事会成员的专属权。被提名的董事必须在每年的股东大会上获得半数以上的投票。
2.董事任免权
阿里章程规定，如果提名的董事没有通过股东大会投票或者因其他原因离任，合伙人有权任命他人作为临时董事。无论任何时候，任何原因导致董事会中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外董事以保证董事会成员中过半数成员系由合伙人提名或任命。
简要分析：通过赋予合伙人享有董事会半数以上董事的提名权和任免权，保证合伙人将董事会决策权掌握在自己手中，从而充分享有对公司的控制权。
3.奖金分配权
阿里公司章程及合伙人协议中规定，阿里巴巴每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，奖金性质为管理费用，属于税前列支事项。这与在税后利润中分配的股东分红有很大区别。
分析：阿里向管理层分配的奖金作为税前列支事项，不仅丰厚而且稳定。而股东分红来源于公司的税后利润，存在很大不确定性。阿里通过奖金分配权，不仅激励合伙人积极管理公司，同时也激励着普通员工努力成为合伙人。
（三）对合伙人权利的修改
阿里公司章程规定，对合伙人享有董事提名权的修改，需经多数股东的批准。合伙人的提名权和公司章程中相关条款的修改，必须经出席股东大会股东95%以上的投票才能通过。
“95%”这个数字意味着什么呢？意味着只要以马云为首的合伙人的股权之和超过5%，合伙人制度就不会被撼动。这几乎从源头上切断了削弱合伙人权利的可能性。
三、阿里合伙人制度VS双重股权制度VS房地产企业的事业合伙人制度
阿里合伙人制度与双重股权制度有一定的相似性，都是对“同股同权”制度的一种突破。但是双重股权制度对享有特种股票权益的主体范围有明确限定（公司少数高级管理人员），并且管理人投票权与所持特种股股份数量仍有关联，不能完全避免股权稀释所带来的风险。而阿里合伙人制度对于合伙人的资格限定更为灵活，且完全切断了股权与控制权的联系。
阿里合伙人制度与某些房地产企业的事业合伙人制度也完全不同。事业合伙人制度是公司上市后由部分高管和员工发起的自发持股和投融资平台。这种制度没有写入公司章程，也未得到股东的认可，本质上是管理层“内部人控制”的一种手段。而阿里合伙人制度在公司章程中得到确认，在法律规范意义上成为公司治理结构的一种方式。

马云在内部信中这样说道：“我们相信只有建立一套制度，形成一套独特的文化，培养和锻炼出一大批人才的接班体系，才能解开企业传承发展的难题。”由此可见，激励人才和企业传承是马云当初创立合伙人制度的主要原因。
一、人才激励
合伙人制度如何激励人才，使得阿里“良将如潮”？我们通过阿里员工的发展轨迹来进行分析：阿里通过股权激励和股票购买计划，让公司的优秀员工取得公司股权，而持有公司股权并持续服务5年以上，是成为合伙人的条件之一。更重要的是，合伙人制度实行动态机制，每年会引入新的合伙人，且不设上限。也就是说，员工有机会获得股权，然后达到成为合伙人的条件，而合伙人制度通过每年引入新人，来保持管理层的创新性和持续性。这使得达到条件的员工都有机会成为合伙人。阿里通过一系列制度设计，打通员工上升通道，使得员工充满了“希望与热情”。合伙人制度成为阿里激励人才的动力和保障。
二、文化传承
阿里通过合伙人制度，把一批又一批拥有共同愿景、使命、价值观的人聚在一起，成为公司的掌控者和管理者。虽然这些使命和文化的“创建者”只是以马云为核心的少数创始人，但“传承者”却是一代又一代坚守这些使命和文化的优秀人才。正如蔡崇信所说：“不少优秀的公司在创始人离开后，迅速衰落。用合伙人取代创始人，道理非常简单，一群志同道合的合伙人，比一两个创始人更有可能把优秀的文化持久地传承和发扬。”
马云在内部信中也提到，今天阿里巴巴最了不起的不是它的业务、规模和已经取得的成绩，最了不起的是阿里已经变成一家真正由使命愿景驱动的企业。
《遥远的救世主》当中有这样一句话，透视社会依次有三个层面：技术、制度和文化。笔者认为一个公司亦是如此。阿里巴巴能有今天的规模和成就，除了依靠马云超凡的领导才能以外，也得益于公司卓越的人才、良好的机制以及优秀的文化。而这也正是阿里合伙人制度创立的原因和目的之所在。


由于阿里合伙人制度使得持股合伙人对公司董事会享有绝对控制权，违反“同股同权”原则，导致其在香港上市失败。而美国认可双重股权制度，合伙人制度与双重股权制度存在一定的相似性，因此美国证监会和纽交所接受了其上市申请，阿里于2014年在美国成功上市。有趣的是，2018年4月24日，港交所发布IPO新规，在港交所官网披露的《新兴及创新产业公司上市制度》咨询总结中表示，港交所允许双重股权结构公司上市。
法律的稳定性不可避免的会以一定程度的滞后性为代价。但法律同样也会随着时代的发展而进步。当今世界，已经跨入信息科技和知识经济时代，股权的分配与共享已经成为未来企业发展的趋势。阿里合伙人制度，是对当代经济体制下新型公司治理结构的探索和尝试，通过股权与控制权相分离的制度设计，为中国未来企业的发展提供了新的可能。或许在下一个五年，阿里合伙人制度会在中国新型企业的建制中成为普遍现象。而境内资本市场对于阿里合伙人模式的接受和认可，可能已并不遥远。