公司强制解散程序及典型案例规则解析

公司解散，根据原因或条件的不同，分为强制解散和自行解散。对于自行解散的程序和注意事项前文已作介绍，本文将介绍强制解散。
行政强制解散，是指工商登记机关以及其他行政执法机关对公司在经营过程中严重违反工商、税收、劳动、市场、环境保护、特许经营等法律、法规和规章时作出处罚决定，以终止其主体资格、终结其经营活动，使其永久退出市场的行政性处罚制度。公司法第一百八十条第一款第（四）项即规定了行政强制解散事由。
司法强制解散，指当公司陷入僵局，投资者出于维护自身投资利益请求法院解散公司，人民法院判决解散公司的程序。根据公司法第一百八十二条，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求法院判决解散公司。
司法强制解散是国家司法权对公司法人自治的强势介入，对公司、股东、债权人、公司员工及宏观经济社会影响重大。本文结合公司法第一百八十二条及相关司法解释和典型案例为大家解读司法强制解散的申请条件及裁判规则。
公司解散之诉的受理条件
《公司法解释二》对公司解散之诉的法定情形进行了列举性规定：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东在提起公司解散之诉时，重点在于证明公司“经营管理发生严重困难”。但以下情形不属于“经营管理发生严重困难”：
（一）股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由而要求解散公司；
当股东认为其自身的知情权或利润分配请求权受到损害时，股东可向法院起诉要求查阅公司相关文件和账簿，或请求法院对公司盈利强制进行利润分配，但不得直接以该权利受损为由要求解散公司。
（二）以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼；
公司资不抵债应属破产法调整的范畴，而吊销营业执照后则公司等于丧失了继续经营和存续的资格，应当直接进入清算程序并在清算完毕后注销公司，故亦与公司解散之诉无关。
（三）股东提起解散之诉的同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
对于要求解散公司但同时申请清算的，由于解散判决是启动清算的前置条件，故人民法院只应受理解散之诉，但可以告知原告，在判决解散公司后，股东有权自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
审查公司解散之诉的实质要件分析
法院在审查公司解散之诉时会考虑四个要件，即原告资格，解散事由、损害结果、前置程序。
（一）首先判断原告资格，即提起公司解散诉之诉的主体是否适格
为防止个别股东恶意诉讼，公司法第一百八十二条规定了只有单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司诉讼。原告股东须依据工商登记、股东名册等资料证明其所持股份的情况。
（二）其次重点考察解散事由，即公司经营管理是否发生严重困难
尽管司法解释(二)中对公司解释事由进行了列举，但仍然没有对“公司经营管理困难”进行明确的界定。根据最高院相关判例，公司经营管理严重困难大致分为两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、持续严重亏损。如公司仅短时期的业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，也不符合公司法第一百八十二条的解散公司条件。认定公司经营发生严重困难的标准并非公司是否盈利。换言之，负债和亏损并非公司解散的法定事由，而公司处于盈利状态也并非就不能认定公司存在经营管理严重困难。
（三）衡量损害结果，即公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失
当公司陷入僵局，不仅丧失了人合基础，权力运行严重困难，同时业务经营也处于严重困难状态，例如负债持续增加、公司资产持续贬值等等，此种情形下继续存续便将使股东利益受到重大损失。
（四）最后审查前置程序，即通过其他途径是否可以解决
最高人民法院民二庭负责人在“公司法解释二”答记者问时指出，将“通过其他途径不能解决”解读为导向性的形式要求、诉前前置程序，有利于谦抑性适用解散之诉，也有利于节约司法资源。因此，法院通常将“通过其他途径不能解决”作为前置性条件，希望公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局，从而改变公司瘫痪状态，而不轻易终结公司实体。但若当事人不能通过其他途径不能解决，且在解散之诉程序中也不能协商一致解决公司僵局的，人民法院应当及时判决。
公司解散之诉典型案例裁判规则总结
（一）关于提起公司解散的主体身份的资格
1.裁判规则一：隐名股东无权直接提起公司解散之诉。
【裁判要旨】
根据《公司法》第182条及最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定(二)》第一条规定,有权提起公司解散诉讼的主体是公司股东。股东身份的确认提起公司解散诉讼的前提。有权提起解散公司诉讼的适格主体应当为已经依照法定程序取得股东资格的人,即登记在公司章程和股东名册上的股东。
【参考案例】
上工申贝(集团)股份有限公司与上海派雪菲克实业有限公司公司解散纠纷案 ——（2015）沪高民二（商）终字第1号
2.裁判规则二：未履行或未完全履行出资义务的股东有权提起公司解散之诉。
【裁判要旨】
股东出资是否到位，是股东与股东之间或者股东与公司之间的出资法律关系，股东出资未到位并不能据此否认其股东资格。因此，持有公司10%以上股权的股东即使未足额履行出资义务,亦具备请求解散公司的主体资格。
【参考案例】
湖南百果园农业科技服务有限公司与百果园（湖南）乡村俱乐部有限公司公司解散案——（2016）最高法民申829号
（二） 关于公司强制解散事由的确定
1.裁判规则一：公司处于盈利状态也并非认定公司经营管理发生严重困难的充分阻却事由。即便公司持续盈利也能认定“公司经营管理”发生严重困难。
【裁判要旨】
判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。
【参考案例】
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案——— （2010）苏商终字第0043号
2.裁判规则二：负债和亏损并非公司解散的法定事由
【裁判要旨】
公司作为以营利为目的的市场主体，在出现负债和亏损时，可以通过加强公司管理，拓展经营领域等多种途径解决公司经营管理过程中的暂时困难，不是出现问题就通过解散公司来解决问题。公司的解散意味着公司不再具备市场活动主体资格，不慎重地解散公司既不利于股东利益的保护，也不利于社会的稳定和经济的发展。
【参考案例】
杨虹与广州盈时科技发展有限公司、石伟公司解散纠纷案——（2008）穗中法民二终字第1206号
3.裁判规则三：
股东之间人合性基础丧失,经调解无效的,应判决解散公司。
【裁判要旨】
有限责任公司具有较强的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，应赋予股东申请解散公司的权利。
【参考案例】
广州市中卓船舶燃料供应有限公司、杨汉林公司解散纠纷案——（2018）粤01民终1932号
（三）关于公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失的判断
裁判规则:“公司继续存续会使会使股东利益受到重大损失”一般指公司经营管理严重困难导致公司资产不断减损。
【裁判要旨】
公司继续存续会使会使股东利益受到重大损失, 一般是指公司内部出现了阻碍其开展正常经营行为严重障碍，已不能正常开展经营活动,公司资产的保值和增值不能得到有效维持并不断减损，股东直接面对投资失败的可能。
【参考案例】
浙江林垟房地产开发有限公司与济南三川生态旅游开发有限公司公司解散案—— (2016)鲁民终1202号
（四）关于通过其他途径是否可以解决的前置性条件判断
裁判规则: 判断“通过其他途径不能解决”应审查公司股东是否采取自救措施。
【裁判要旨】
公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。判断是否通过其他途径不能解决,应审查公司股东是否采取调解、协商或者寻求股权转让、公司分立以及与公司协商收购股份,或者通过减资退出公司等自救措施。
1、如果在法院主持调解的过程中各方当事人同意可以通过其他方式解决问题的，如各方当事人同意可以通过股份转让等方式解决但只因账目等问题无法确定转让金额，并非是通过其他途径不能解决的，不宜判决解散。
2、如果持续性僵局已经穷尽调解、股权转让等其他途径仍未能化解，如维系公司只会使股东权益逐渐耗竭时，法院应当及时判决。
【参考案例1】
云南瑞讯达通信技术有限公司与昆明云电信息通信设计有限公司公司解散纠纷【（2016）最高法民申1303号】
【参考案例2】
仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷二审案。【(2011)民四终字第29号】
本文系航运公司治理系列最后一篇，感谢各位读者这段时间的关注。公司作为现代市场活动的主要参与主体，其设立、变更、运营、分立合并、解散清算等各个环节关系公司、股东、债权人、员工以及其他经济主体利益甚重，本系列文章仅就与公司诉讼相关的法律问题进行了概括梳理，以飨读者。总的来说，失败的公司各有各的原因，成功的公司各有各的秘笈，但成功的公司无疑都有一个共性——良好的公司治理，投资人在公司设立运营过程中，不妨多咨询律师，获取专业意见和建议。