引言
近日，国家市场监督管理总局公布了《经营者集中审查暂行规定》（国家市场监督管理总局令第30号，以下简称为《暂行规定》），并将于2020年12月1日起正式施行。
本次公布的《暂行规定》对之前经营者集中申报、附加限制性条件、违法实施集中调查等相关的规定进行了系统的整合和梳理，并根据过去执法经验的积累，对相关规定进行了明确及补充。现植德反垄断业务组就《暂行规定》中的主要亮点初步介绍如下。
1、违法实施集中调查周期大幅缩短
本次《暂行规定》根据《反垄断法》（征求意见稿）的表述，将“未依法申报经营者集中”这一表述调整为“违法实施经营者集中”。并且根据过去几年的执法实务，对2011年公布的《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》（以下简称《原调查办法》）中规定的调查时限进行了大幅缩短。
根据原调查办法调查案件的整个周期最长将可能超过300天，本次《暂行规定》将前述周期缩短了90天，并且仅压缩了执法机构的调查期限，没有调整被调查经营者提交初步资料及申报文件的两个文件准备期（各30日）。我们理解，上述调整将有效保证未来的违法实施集中案件调查周期的缩短，理想的情况下，未来的违法实施集中调查案件可能在180天之内完成全部调查处罚程序。
2、进一步阐述评估竞争影响各因素
本次《暂行规定》首先参照之前的规定，在第二十四条明确了在审查经营者集中案件的过程中考虑的因素，并且第二十五条至第三十条进一步阐述了该等因素的具体分析要点。
我们理解，本次《暂行规定》对该等因素及分析要点的梳理和列举，可以帮助申报人在未来申报中更有针对性及科学地进行竞争分析。
3、受托人及剥离业务买方法律风险
本次《暂行规定》从体系上梳理和完善了附加限制性条件案件中受托人概念、各方义务等，补充了对于受托人的要求，并增加了相关行政处罚。
除之前《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》中对于受托人的要求之外，本次新增要求“过去五年未在担任受托人过程中受到处罚”，以及明确“受托人应当勤勉、尽职地履行职责”。
另外《暂行规定》在法律责任部分第五十九条及第六十条增加了受托人未按要求履职，除责令改正外，情节严重可更换受托人，并处三万元以下罚款；剥离业务买方未按规定履行义务，影响限制性条件实施的，也可处三万元以下罚款。
4、申报审查权限下放
本次《暂行规定》的第二条明确指出：“市场监管总局根据工作需要，可以委托省、自治区、直辖市市场监管部门实施经营者集中审查。”
今年8月，上海市市场监督管理局公布的《临港片区竞争试点通知》中提到了在临港新片区将建设经营者集中审查试点。本次《暂行规定》进一步明确了，未来国家市场监督管理总局（以下简称“总局”）将推广申报审查试点，下放审查权限的工作方向。
5、小结
除上述亮点外，本次《暂行规定》涉及的其他显著变化还有：提出应平等对待所有经营者、明确两年多次实施的未达标集中合并计算的起止时间、明确申报义务人的确定、明确撤回申报的要求及性质、明确附加限制性条件自动到期解除的处理等。我们理解，上述各调整、增补主要基于总局在经营者集中领域执法实践经验的总结，多数内容已经在过去的执法中被接受和执行，对未来的的经营者集中申报相关审查、调查工作以及经营者申报有很强的规范、指导作用。
近日，国家市场监督管理总局公布了《经营者集中审查暂行规定》（国家市场监督管理总局令第30号，以下简称为《暂行规定》），并将于2020年12月1日起正式施行。
本次公布的《暂行规定》对之前经营者集中申报、附加限制性条件、违法实施集中调查等相关的规定进行了系统的整合和梳理，并根据过去执法经验的积累，对相关规定进行了明确及补充。现植德反垄断业务组就《暂行规定》中的主要亮点初步介绍如下。
1、违法实施集中调查周期大幅缩短
本次《暂行规定》根据《反垄断法》（征求意见稿）的表述，将“未依法申报经营者集中”这一表述调整为“违法实施经营者集中”。并且根据过去几年的执法实务，对2011年公布的《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》（以下简称《原调查办法》）中规定的调查时限进行了大幅缩短。
根据原调查办法调查案件的整个周期最长将可能超过300天，本次《暂行规定》将前述周期缩短了90天，并且仅压缩了执法机构的调查期限，没有调整被调查经营者提交初步资料及申报文件的两个文件准备期（各30日）。我们理解，上述调整将有效保证未来的违法实施集中案件调查周期的缩短，理想的情况下，未来的违法实施集中调查案件可能在180天之内完成全部调查处罚程序。
2、进一步阐述评估竞争影响各因素
本次《暂行规定》首先参照之前的规定，在第二十四条明确了在审查经营者集中案件的过程中考虑的因素，并且第二十五条至第三十条进一步阐述了该等因素的具体分析要点。
我们理解，本次《暂行规定》对该等因素及分析要点的梳理和列举，可以帮助申报人在未来申报中更有针对性及科学地进行竞争分析。
3、受托人及剥离业务买方法律风险
本次《暂行规定》从体系上梳理和完善了附加限制性条件案件中受托人概念、各方义务等，补充了对于受托人的要求，并增加了相关行政处罚。
除之前《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》中对于受托人的要求之外，本次新增要求“过去五年未在担任受托人过程中受到处罚”，以及明确“受托人应当勤勉、尽职地履行职责”。
另外《暂行规定》在法律责任部分第五十九条及第六十条增加了受托人未按要求履职，除责令改正外，情节严重可更换受托人，并处三万元以下罚款；剥离业务买方未按规定履行义务，影响限制性条件实施的，也可处三万元以下罚款。
4、申报审查权限下放
本次《暂行规定》的第二条明确指出：“市场监管总局根据工作需要，可以委托省、自治区、直辖市市场监管部门实施经营者集中审查。”
今年8月，上海市市场监督管理局公布的《临港片区竞争试点通知》中提到了在临港新片区将建设经营者集中审查试点。本次《暂行规定》进一步明确了，未来国家市场监督管理总局（以下简称“总局”）将推广申报审查试点，下放审查权限的工作方向。
5、小结
除上述亮点外，本次《暂行规定》涉及的其他显著变化还有：提出应平等对待所有经营者、明确两年多次实施的未达标集中合并计算的起止时间、明确申报义务人的确定、明确撤回申报的要求及性质、明确附加限制性条件自动到期解除的处理等。我们理解，上述各调整、增补主要基于总局在经营者集中领域执法实践经验的总结，多数内容已经在过去的执法中被接受和执行，对未来的的经营者集中申报相关审查、调查工作以及经营者申报有很强的规范、指导作用。