好友合伙开公司，投资创业要谨慎

随着新公司法的出台，“1元钱”开公司已不是梦想，越来越多的小微型企业如雨后春笋般出现，但是随之而来的法律问题也凸现出来，在这支创业大军的队伍中，一部分人因为不知法、不懂法，遭受了重大的损失，甚至导致当老板的梦想破灭。我们今天要讲的仲裁案例中的主人公韩女士就是这样，不仅公司没有开成，而且还与多年的好友反目成仇。
案情简介
李女士与韩女士是多年的好友，开公司当老板是两人一直的梦想。2014年，李女士与韩女士签订了《企业发起人协议书》，两人决定一起合伙成立一家旅行社。双方约定共同出资100万元，其中韩女士以技术入股，李女士以货币方式出资100万元，各占50%股份。李女士应于签订协议之日起缴足20万元，用于前期企业成立之初的网络宣传，30万元于公司成立之日起一个月内缴足，50万元根据公司运营情况决定是否投入。协议还约定：因部分发起人的违约行为致使公司设立迟延或不能成立，由违约发起人承担违约责任；因部分发起人的违约行为而给他方造成损害的，该违约方应当赔偿他方所受的实际损失。协议签订后，李女士将20万元汇入韩女士个人的银行账户。但韩女士并没有按照协议约定用20万元的出资款设立旅行社，而是注册了一家一人独资的旅游咨询公司，公司的股东只有韩女士一人。李女士得知后要求韩女士按照约定成立旅行社，但是时至今日旅行社仍没有成立，经李女士多次催告，韩女士承诺返还出资款，但至今未能返还，李女士根据合同约定提请了仲裁，要求解除与韩女士签订的《企业发起人协议书》并要求韩女士返还20万元出资款。
争议焦点
庭审过程中，韩女士认为自己已经按照约定成立了公司，李女士应按协议的约定继续履行出资义务。而李女士认为韩女士并没有按照协议约定成立旅行社，不同意继续履行合同，并要求解除合同和返还出资款。
仲裁结果
裁决解除李女士与韩女士于2014年签订的《企业发起人协议书》；韩女士自收到裁决书之日起10日内向李女士返还出资款20万元。
专家意见
一、关于韩女士是否构成违约。韩女士在协议签订后至李女士申请仲裁时，韩女士并未开始设立旅行社的工作。尤其是韩女士收取20万元后，未用于旅行社的设立。鉴于韩女士违背协议约定，已构成违约，故对李女士提出解除《企业发起人协议书》的请求，应予支持。
二、关于返还20万元出资款。双方协议签订后，李女士支付给韩女士20万元，履行了协议约定的义务。因协议约定其余30万元在公司成立之日起一个月内缴足，所以，韩女士称李女士未按照约定交纳出资款，与事实不符。韩女士提交的支付费用的票据，均为旅游咨询公司业务和他人支付的费用，不能证明系为设立旅行社支付的费用。因此，韩女士应向李女士返还20万元的出资款。
哈仲提示
哈尔滨仲裁委员会提醒市民，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方可以要求解除合同。第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。诚实信用既是美德也是法律规定，违约无小事，不要因为一己私利赔了夫人又折兵。