创业板互联网游戏、视频及电子商务行业信息披露指引简述

2015年9月2日，深圳证券交易所（“深交所”）发布了《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》（“《互联网游戏行业指引》”）、《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务》（“《互联网视频行业指引》”）和《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号——上市公司从事电子商务业务》（“《电子商务行业指引》”），前述信息披露指引自发布之日起施行。
自深交所2013年1月7日首次发布《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》和《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》以来，共已发布针对创业板的广播电影电视、药品及生物制品、光伏产业链相关业务、节能环保服务、互联网游戏、互联网视频以及电子商务等七类行业的专项信息披露指引，创业板行业信息披露指引规范的体系已初步成型。
现就《互联网游戏行业指引》、《互联网视频行业指引》及《电子商务行业指引》的主要内容及影响简述如下：
适用范围
《互联网游戏行业指引》、《互联网视频行业指引》以及《电子商务行业指引》的适用范围与深交所之前发布的创业板行业信息披露指引第1、2、3、4号的适用范围采用了相同的认定标准，即符合下列任一条件的特定行业创业板上市公司均应当适用相应行业的信息披露指引：
上市公司特定类别业务营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的；
上市公司特定类别业务净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的；或
上市公司特定类别业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的。
值得注意的是，上市公司控股子公司从事特定类别业务的，视同上市公司从事该类别业务；另外，对于上市公司特定类别业务并未达到上述适用条件的，深交所鼓励上市公司参照执行该类别业务行业信息披露指引的相关规定。
定期报告中信息披露的特殊要求
一、 对行业通用的业务指标进行披露
1. 根据《互联网游戏行业指引》，从事互联网游戏业务的创业板上市公司在年度报告、半年度报告中披露公司经营情况时，应当对以下业务指标进行披露：
（1） 披露游戏业务经营情况时，披露报告期内主要游戏（指开发及运营收入占游戏业务总收入30%以上的游戏，下同）的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例；
（2） 按季度统计并披露主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等；
（3） 公司从事游戏平台运营业务的，应当披露报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量；
（4） 披露报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额，占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例。
2. 根据《互联网视频行业指引》，从事互联网视频业务的创业板上市公司在年度报告、半年度报告中应当对以下业务指标进行披露：
（1） 根据不同终端类型（如PC客户端、网页端、移动端、其他终端等）分别按互联网行业通用指标披露互联网视频业务的运营情况，包括日均页面浏览量、日均独立访问者数量、日均视频播放量、点击转化率、注册用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU值等，同时，公司还应当披露其与主要竞争对手相应指标的对比（如能获得相关数据），说明公司在行业中的竞争地位。
（2） 结合互联网视频业务的盈利模式和经营特点，充分披露各项业务的经营情况，包括：
对于面向个人、采用包月（年）等方式付费的业务，应当对付费客户进行归类，披露分类的标准以及不同分类标准下的付费用户数量、平均付费金额及续费率等；
对于付费点播业务，应当披露付费点播总次数、平均付费金额，并说明付费点播业务占收入的比例和变化情况；
对于广告业务，应当披露广告主数量和平均广告收入，并说明广告业务占收入的比例和变化情况。
3. 根据《电子商务行业指引》，从事电子商务业务的创业板上市公司在年度报告、半年度报告中应当对以下业务指标进行披露：
（1） 应当按互联网行业通用指标披露电子商务网站的运行情况，包括页面浏览量、独立访问者数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU值等；从事移动电子商务业务的，应当披露总装机量、用户覆盖人数、用户月度平均使用时长、付费用户数、ARPU值等；除上述指标外，公司可结合自身业务情况，对反映公司运营状况的其他指标进行自愿披露；
（2） 对能够反映电子商务行业特征的通用指标进行披露，包括电子商务平台的库存量单位SKU（自营产品和第三方卖家产品）、活跃客户数、总订单数、总交易金额、平均订单金额等；
（3） 结合自身业务的盈利模式和经营特点，充分披露各项业务的经营情况：
以自营商品销售为收入来源的，应当披露自营商品交易订单数、总交易金额、平均订单金额等
以广告为收入来源的，应当披露广告类型、广告客户数量、总金额等；
以交易佣金为收入来源的，应当披露佣金类型构成、比例、付费客户总数等；
以增值服务收费为收入来源的，应当对付费客户进行归类，披露分类的标准以及不同分类标准下的付费用户数量、平均付费金额及续费率。
（4） 对物流业务情况进行披露，包括其物流业务模式（自建或外包）、物流业务投入金额、物流运营效率（如库存周转率）等。
值得注意的是，《互联网游戏行业指引》、《互联网视频行业指引》以及《电子商务行业指引》均要求，上市公司在披露上述业务指标（电子商务行业所披露物流业务情况的相关指标除外）时，应当详细披露指标含义、数据口径、数据来源（第三方机构、公司自身统计均可）及所反映的公司运营状况，并应保证各期报告中相关数据口径和来源的一致性。
二、对行业商业模式或特殊风险因素的披露
根据《互联网游戏行业指引》，从事互联网游戏业务的创业板上市公司应当在年度报告、半年度报告中结合游戏行业发展情况、公司游戏业务和产品运营情况，充分披露可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素，包括知识产权风险、单一游戏依赖风险、游戏产品生命周期风险、新游戏开发和运营失败风险、游戏平台吸引力下降风险等。
根据《互联网视频行业指引》，从事互联网视频业务的创业板上市公司应当在年度报告、半年度报告中对公司目前和即将从事业务的商业模式进行充分、易读、可理解的披露，包括商业模式说明、可能面临的风险等。
财务信息披露的特殊要求
1. 根据《互联网游戏行业指引》，从事互联网游戏业务的创业板上市公司在披露财务报告附注时，应当注意按照下列要求履行信息披露义务：
（1） 披露主要会计政策和会计估计时，根据游戏业务和产品特点，结合不同的收费方式以及公司承担的义务和风险，详细披露公司游戏开发和运营业务的收入确认、成本结转的具体方法；
（2） 详细披露报告期末存货及无形资产余额前五名游戏的合计账面余额及其占公司全部存货、无形资产余额的比例，以及存货结转和无形资产摊销的方法。
2. 根据《互联网视频行业指引》，从事互联网视频业务的创业板上市公司在披露财务报告附注时，应当注意按照下列要求履行信息披露义务：
（1） 对于公司外购或通过版权互换所取得的视频版权，应当披露其计入存货或无形资产的金额，并对其成本结转或摊销方式进行说明，披露当年结转或摊销金额及余额变动情况；
（2） 对于公司自制内容（如自制短剧、综艺节目、脱口秀等），应当披露自制内容的会计处理方式及余额变动情况。
3. 根据《电子商务行业指引》，从事电子商务业务的创业板上市公司应当在年度报告、半年度报告中对用户付费方式进行披露（预付费、后付费等），并结合付费方式及盈利模式披露收入的确认方法。
履行临时报告披露义务的情形
1. 根据《互联网游戏行业指引》，从事互联网游戏业务的创业板上市公司在发生以下情形时应当及时履行临时报告披露义务：
（1） 开发或者运营的新游戏上线后的12个月内，累计已实现收入首次达到公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，应当及时披露该产品的运营情况，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPU值、充值流水、已确认收入、统计收入与经审计营业收入可能存在差异的风险提示等；
（2） 开发或者运营的主要游戏月度充值流水较前三个月的月均值下降首次达到50%以上时，应当及时披露该产品该月度的运营情况，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPU值、充值流水等，并分析月度充值流水大幅下降对公司当期经营业绩的影响及相应的风险。
2. 根据《互联网视频行业指引》，从事互联网视频业务的创业板上市公司在发生以下情形时应当及时履行临时报告披露义务：
（1） 新取得经营许可资质的，应当及时披露许可证类型（如增值电信业务经营许可证、信息网络传播视听节目许可证、网络文化经营许可证等）、有效期、取得主体和适用范围等；
（2） 新增互联网视频业务的，应当及时披露相关业务的经营许可资质获得情况、业务主管部门审批情况、新业务适用的法律法规及可能存在的法律风险，新增业务的运营模式、盈利模式及可能存在的运营风险等；
（3） 行业环境、商业模式或者会计政策发生重大变化的，应当及时披露上述重大变化对公司的影响及可能存在的风险。
3. 根据《电子商务行业指引》，从事电子商务业务的创业板上市公司在发生以下情形时应当及时履行临时报告披露义务：
（1） 新增电子商务领域子业务的，应当及时披露相关业务的经营许可资质获得情况、业务主管部门审批情况、新业务适用的法律法规及可能存在的法律风险，新增业务的运营模式、盈利模式及可能存在的运营风险等；
（2） 新取得互联网服务业务经营许可资质或现有经营许可资质发生变更的，应当及时披露许可证类型、有效期、取得主体和适用范围等。
值得注意的是，鉴于互联网视频业务受行业主管部门的政策管控较严，商业模式变化迅速，会计政策对上市公司的财务数据影响较大，因此深交所特别要求从事互联网视频业务的创业板上市公司在行业环境、商业模式、会计政策发生重大变化时，应当及时披露上述重大变化对公司的影响以及可能存在的风险。
其他重要规定
在防范通过非正式渠道泄漏未公开信息、适用信息披露指引个别条款的例外情形等方面，《互联网游戏行业指引》、《互联网视频行业指引》以及《电子商务行业指引》与深交所之前发布的创业板行业信息披露指引第1、2、3、4号作出了相同的规定，如：
（1） 上市公司在进行各类市场宣传活动前，应当审慎评估活动中拟发布信息的重要性，如信息内容可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，应当通过指定媒体披露且时间不得晚于市场宣传活动的时间；如因市场宣传活动需要，上市公司在非指定媒体上发布信息导致公司股票及其衍生品种交易价格出现异常波动的，应当及时在指定媒体刊登相应澄清或者说明公告；前述所称“市场宣传活动”包括新闻发布会、媒体见面会或者其他类型的公开活动，以及通过网络（包括微信、微博、博客、论坛、跨平台通讯软件等）媒介发布相关信息等；
（2） 上市公司应当加强对其控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网络信息的管理和监控，防止其等通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息；
（3） 上市公司因特殊原因无法按照相关行业信息披露指引中个别条款规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当说明并披露原因。
随着近年来国内互联网行业的蓬勃发展，国内资本市场亦不断加大对互联网行业的支持，越来越多的国内互联网公司登陆创业板市场，另一方面，互联网对传统行业改造逐步加深，传统企业也开始涉足互联网相关领域的业务，因此，投资者对完善互联网公司信息披露的需求越来越强烈。相较于传统行业，互联网公司在业务模式、盈利方式等方面均有独特的行业特点，加之互联网行业估值方法存在多样性，因此，除了财务数据外，与互联网行业特点相关的业务指标往往也是影响投资者对上市公司价值判断的重要因素。《互联网游戏行业指引》、《互联网视频行业指引》以及《电子商务行业指引》的实施有助于促进创业板互联网上市公司更好地履行信息披露义务，提高信息披露的透明度，也便于投资者理解上市公司业务，有利于充分发挥资本市场的价值发现功能。
本次发布的《互联网游戏行业指引》、《互联网视频行业指引》以及《电子商务行业指引》，是深交所在总结从事互联网相关业务公司共性特点的基础上制定的，是深交所对新兴产业上市公司深化行业监管的监管思路之表现，此次深交所还充分借鉴了海外互联网上市公司及国内信息披露实践经验，并征求了上市公司、行业分析师及投资者意见，体现了其发挥市场自身约束功能的监管理念。《互联网游戏行业指引》、《互联网视频行业指引》以及《电子商务行业指引》的发布表明了国内证券交易所以新股发行注册制为核心的资本市场市场化改革趋势，体现了《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号）“鼓励符合条件的互联网企业在境内上市”的政策导向。对于上述信息披露指引的实际实施效果及未来发展变化，我们将持续进行关注。