刍论商业承兑汇票被拒付后，持票人权利竞合时诉讼方式如何选择？

商业承兑汇票作为商业汇票的一种，是由出票人签发并由付款企业承兑的票据，商业活动中常用商业承兑汇票来解决资金结算问题，其具有利率较低、融资方便等优点。因此，作为一类典型的商业信用，其以企业间背书流转的形式在市场上广泛流通。但商票非常依赖企业信誉，因而风险较大，如常存在商票到期无法承兑、企业故意拖延承兑、商票不能贴现、已贴现的商票到期后又被追索或企业破产致使持票人无法实现票据权利等现象。本文笔者就结合相关法律规定及当前主流裁判观点针对商票到期不能承兑后，持票人如何选择最优方式实现其权利向读者作一浅析。
一、商业汇票的拒绝承兑和商业承兑汇票的拒绝付款
首先，拒绝承兑和拒绝付款不完全相同，拒绝承兑是汇票付款人在持票人如期向其出示汇票请求表示承兑而予以拒绝的行为。拒绝付款是付款人或担当付款人在汇票持票人于法定提示付款期间请求付款而予以拒绝的行为。
商业承兑汇票的承兑人就不一定是出票人，只有出票人自己承兑汇票的时候，出票人才是承兑人。由于商业承兑汇票是远期票据，有一定的付款期限，汇票不到期的，承兑人并不付款。本文所述的商业承兑汇票以出票人即是承兑人为例讨论。
（一）法律明确规定的商业承兑汇票被拒绝付款的情形
根据《中华人民共和国票据法》第五十三条：“持票人应当按照下列期限提示付款：（一）见票即付的汇票，自出票日起一个月内向付款人提示付款；（二）定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款。”
中国人民银行《票据交易管理办法》第五十六条规定：“持票人在提示付款期内通过票据市场基础设施提示付款的，承兑人应当在提示付款当日进行应答或者委托其开户行进行应答。承兑人存在合法抗辩事由拒绝付款的，应当在提示付款当日出具或者委托其开户行出具拒绝付款证明，并通过票据市场基础设施通知持票人。承兑人或者承兑人开户行在提示付款当日未做出应答的，视为拒绝付款，票据市场基础设施提供拒绝付款证明并通知持票人。”
（二）法律拟制为商业承兑汇票被拒绝付款的情形
现实中，存在承兑人利用规则漏洞故意拖延付款的情形，即持票人在“提示付款”后，承兑人不签收不应答的情形，这时电票在系统状态为“提示付款待签收”，该状态不构成法律意义上规定的承兑人或付款人拒绝承兑、拒绝付款的情形，致使持票人既无法实现票据权利又无法主张票据追索权向其前手及出票人追索。此时，该状态是否可以作为拒付证明，由持票人行使票据追索？
当前法院的主流裁判观点是，“提示付款待签收”视为拒付证明，承兑人在整个提示付款期内均未予应答，说明付款人以自己的行为消极履行兑付义务，且在我国票据制度还不够成熟完善的情况下，不应将规则漏洞风险转嫁给持票人。又，2022年1月10日票交所发布了《票交所关于规范电子商业承兑汇票提示付款应答的通知》（票交所发〔2022〕2号)对以上问题进行了重新调整。填补了电子汇票承兑系统的规则漏洞。《通知》规定了到期日在2022年3月21日及之后的电子商业承兑汇票处理规则：“持票人在电子商业承兑汇票的票据到期日前提示付款，承兑人在票据到期日的次日起第3日仍未应答，承兑人接入机构也未在下一日代为应答的，则电子商业汇票系统在该日日终时将票据状态提示付款待签收变更为拒付状态。此规定进一步杜绝了承兑人故意消极不作为致使持票人无法行使权利的情况的发生。
二、商票被拒付后，如何行使票据追索权？
根据《中华人民共和国票据法》第六十一条规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”第六十八条规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。”《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条规定：“持票人在票据到期日前被拒付的，不得拒付追索。持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有前手拒付追索。持票人超过提示付款期提示付款被拒付的，若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款，则可向所有前手拒付追索；若未在提示付款期内发出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索。”持票人对其所有前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起的六个月。
三、问：商票被拒付后，是否可以依据基础法律关系向其前手主张债权？
答：可以。
持票人基于与其直接前手的基础法律关系由其前手背书转让得到该票据，如票据到期，持票人在提示付款期限内提示付款，承兑人拒绝付款。此时持票人享有两种权利，一是基于基础法律关系的原因债权请求权，二是基于票据债权债务关系的票据追索请求权。这两种权利同时存在、相互独立，属不同的请求权源，持票人有权择一进行主张。转让票据的行为并非就已完成付款义务，如双方在合同中并未明确约定结算方式是以商业承兑汇票形式，那么转移票据的行为实际是票据持有人转移了票据上的权利，但其后的持有人并不必然取得相应的票据金额，仅是受让了票据上的权利，当权利无法实现时，其当然有权基于基础法律关系主张债权。
笔者检索了近年来法院的裁判观点：
“…《中华人民共和国票据法》第六十一条规定的票据追索权是‘可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权’，是使得持票人享有向背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权的权利，而非限制持票人只能通过票据追索权主张权利，该条规定并不排斥持票人依据基础法律关系或原因行为主张权利。”〔（2019）最高法民终1341号〕
“在买卖合同法律关系中，出卖人的义务是转移标的物的所有权，而买受人的义务是支付价款。取得背书转让的票据后，买受人仅仅是有可能而非必然取得相应票据金额。因此在合同未明确约定票据背书转让即视为支付价款的情况下，票据的背书转让并不当然等同于支付价款，只有出卖人实际取得票据金额，才能认定买受人履行了支付价款的合同义务。”〔（2020）京0114民初17386号〕
“债权人应先行使票据上的付款请求权，在票据上的付款请求权得以实现的情况下，合同价款请求权因此消灭。而当债权人行使票据付款请求权遭到拒绝，即可从有利于自身利益实现的角度选择行使原因债权或票据追索权，并无法律规定债权人在票据付款请求权无法实现时只能依据票据法上的追索权维护自身合法利益。”〔（2022）豫08民终1068号〕
四、基于以上两种权利竞合时，持票人如何选择诉讼方式以实现自身权益？
应区分对待：
1、如商票到期后，持票人在合法期限内提示承兑人付款，承兑人明确表示拒绝付款，在六个月期限内，持票人可以向其所有前手进行追偿，从票据权利实现的可能性看，此方式更佳。
2、如商票到期，持票人未在法律规定的10日内向承兑人提示付款，则其丧失了向前手的追索权，仅能向出票人或承兑人追索，此时应当对比出票人或承兑人与其前手的偿还能力，如出票人或承兑人根本不享有支付能力的，可选择按照基础法律关系向其直接前手主张债权，从而实现最佳利益。
五、直接前手基于基础法律关系履行完毕判决载明的付款义务后，是否能够成为票据权利人，依法享有再追索权？
根据电票规则，票据被拒绝付款，或处于“付款待签收”、“逾期付款待签收”状态下，电票已经无法形式上退还给实际履行了付款义务的其直接前手。此时直接前手履行责任后如何追索？根据当前主流裁判观点，法院在判决直接前手应依据基础合同相关约定向持票人支付合同款的同时，还应确认直接前手在履行完毕判决项下的义务后，即成为票据权利人，依法享有再追索权，如法院未予确认的，直接前手履行完毕付款义务后，以其履行付款义务的凭证即可主张其为该票据的权利人，向前追索。
（2020）苏02民终784号裁判观点认为：被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。由于汇票已到期无法返还，直接前手在清偿债务后，依法享有追偿权。
当前商业承兑汇票的开具无需经过严格审查，也无严格的监督管理，仅以企业信用为基础，存在极大风险，在商业活动中，企业应当特别注重风险防范，在因票据权利无法实现涉诉时，谨慎选用更有利于实现自身权益的方式确定诉讼策略。