企业集团财务公司是否必须设立董事会专门委员会

前言
企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其经营、管理等方面，均具有一定的专业性和特殊性，兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念，结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验，推出“财务公司专题系列”文章，并编纂《企业集团财务公司“兰皮书”》，重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答，以期对企业集团财务公司的法律合规工作有所帮助。
01企业集团财务公司是否需要设立董事会专门委员会
董事会专门委员会是董事会的下设工作机构。公司设立以后，随着发展规模的逐渐壮大，作为通过会议开展工作的董事会，可能会越来越难以或者不便于通过召开全体董事会议的形式，去承担繁重、频繁的决策和监督职能，同时，从提高董事会决策的专业化水平来看，也需要对公司各个层面不同领域具有相应专业知识和背景及从业经验的董事进行分工合作。基于此，董事会专门委员会应运而生，接受董事会的委托或专门授权去承担董事会某些特定领域的职能。董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
随着我国经济社会的发展，企业也越来越对公司内部治理的专业化程度提出更高要求，董事会专门委员会的设立，有利于公司进一步完善公司治理结构，优化董事会组成，建立健全公司董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度，确保董事会对高级管理人员的有效监督，强化董事会决策能力，加强决策科学性，确保公司发展规划。
那么，企业集团财务公司，是否需要设立董事会专门委员会呢？根据《中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知》（银监发[2013]34号）（以下简称《商业银行公司治理指引》）第二十二条规定，“董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。” 第二十三条第二款规定，“各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。”而《商业银行公司治理指引》中明确“中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引，并应当符合本指引所阐述的原则。”同时，《商业银行公司治理指引》开篇的发文对象明确包含了企业集团财务公司。该通知所提到的“合并设立专门委员会”，是指将功能相近的专门委员会予以合并设置，例如一些商业银行设立审计与关联交易控制专门委员会。
《银行业金融机构全面风险管理指引》（银监发〔2016〕44号）（以下简称《全面风险管理指引》）第十二条规定，“银行业金融机构应当建立风险管理委员会与董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会等其他专门委员会的沟通机制，确保信息充分共享并能够支持风险管理相关决策。” 《全面风险管理指引》第五十三条规定“经银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构参照本指引执行。”
《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》第二章风险评价中之一管理状况评价中将“董事会、监事会应下设必要的专业委员会（或相应的执行机构）”作为一项评价内容。同时，2020年6月银保监会《中国银保监会关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》中也提到财务公司董事会及专业委员会履职有效性不足，是需要整治的工作要点。
另外，根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务，该指导意见明确要求，国有企业“董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。”
因此，可以得出的结论是，企业集团财务公司应当在董事会下设置专门委员会，一是符合银保监会对金融机构在公司治理和风险管理中提出的要求，二是贯彻执行国务院对于国有企业法人依法治企的要求。
02企业集团财务公司董事会各专门委员会的职能
《商业银行公司治理指引》第二十二条规定了商业银行董事会各专门委员会的职能，企业集团财务公司应当参照执行：
战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。另外，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第十五条，商业银行的关联交易控制委员会负责确认商业银行的关联方，并向董事会和监事会报告；未设立董事会的，向经营决策机构和监事会报告。
提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
03各专门委员会的人员设置
根据《商业银行公司治理指引》第二十四条，各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。