留置权在破产程序中法律适用

客户咨询
郭律师，我们的一个客户最近被法院裁定破产了，这家客户还欠我们500万，他们委托我们改装的车辆还在我们公司仓库，我们该如何处理这些车辆呢，现在法院指定的破产管理人要求我们移交这些车辆，我们可否拒绝移交，变卖这些车辆抵偿我们的500万欠款呢？
上述问题并非个案，我们在为公司客户提供法律服务的过程中，发现客户对破产企业享有破产债权，但是破产企业的部分设备还存放在公司仓库中，如何处理这些设备，实务中确实是一个难题，郧和律师针对在破产破产程序中债权人留置的动产，作如下法律分析。
一、实务中三种处理方式
方式1：要求债务人公司返还全部欠款，再归还公司留置货物或设备。
方式2：不予理会破产管理人的要求，变卖货物或设备，抵偿债务人公司的欠款。
方式3：公司暂不返还货物，向破产管理人申报破产债权，并主张对货物或设备拍卖所得价款，享有优先受偿权。
二、三种处理方式优劣分析
方式1：
这种方式符合《中华人民共和国企业破产法》第37条“人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物”的相关规定，但因债务人公司已经破产，丧失了债务清偿能力，所以要求债务人公司偿还全部货款，现实难度非常大。
方式2：
可能符合社会大众的观点，但不符合法律的规定，因债务人公司目前已经破产，管理人有权要求债权人返还属于债务人公司的破产财产，即使债权人公司想要抵消债权，必须先经管理人确认债权数额和货物价值，双方协商一致后达成《债务债务抵销协议》，否则擅自变卖债务人货物或设备，以抵销债权债务，不仅延误破产债权申报期限，更可能面临法院的司法处罚。
方式3：
我们认为，是目前正确的处理思路，债权人公司作为破产债权人和留置权人，在法院受理债务人公司破产申请后，需要对其债权进行申报，其债权的真实性、债权的额度、留置权是否存在以及留置物的价值，都需要破产管理人进行核实确认。因此，债权人公司应当在申报破产债权时，可主张对这批货物行使留置权，即破产管理人对设备和货物变卖拍卖所得价款，债权人公司享有优先受偿权。
三、债权人主张留置权的依据
《民法典》第447条“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿”。第448条“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但是企业之间留置的除外。”
因此留置权的成立需要满足三个条件：1.合法占有动产；2.基于同一法律关系（企业间留置除外）；3.债务人不履行到期债务。
因此，债务人公司被法院申请破产后，其部分设备存放于债权人公司的仓库，所有权归属于债务人公司，属于破产财产，而债权人公司因向债务公司提供场地租赁，而占有保管这批设备，且债务人公司并没有及时向债权人公司偿还欠付的款项，所以债权人公司在申报破产债权时，有权主张对这批货物的留置权。
四、破产中留置权的行使规则
因为行使留置权的一个重要前提就是对货物的占有状态，但是乙公司进入破产程序后，需要由管理人对破产财产进行管理和处分，因此，在破产程序中，会涉及到留置权人向破产管理人交付留置物的问题。但是，留置物一旦交付给破产管理人交付，可能出现物权法中留置物的占有妨害的情形，甚至导致到留置权消灭。
至于是否应当交付，在目前的司法实践中尚存在争议，我们以一则法院判决的案例，来看货物交付和留置权行使问题。
案例索引
舟山市普陀区人民法院（2016）浙0903民初725号
浙江海洋公司管理人诉舟山汽车维修公司案
裁判要旨：舟山汽车维修公司作为留置权人，占有着浙江海洋公司名下车辆并主张留置权，而被管理人诉至法院要求舟山汽车维修公司返还汽车。最终，舟山市普陀区人民法院认可了舟山汽车维修公司的留置权，但同时要求向管理人交付上述车辆。
法院认为：留置物属于债务人的财产，在破产受理后，被告就应当向破产管理人交付。其次，本案破产管理人需要对包括留置物在内破产财产集中拍卖，可实现债权人权益最大化。
留置权在非破产状态下，在法定条件满足后，债权人可以即时行使，其行使具有一定便捷性。
但在破产程序中，依据破产法的规定，由于破产管理人有权接管和处分破产财产，留置物无论是作为宣告破产前的债务人财产，还是宣告破产后的破产财产，都需要由破产管理人来完成处分。
因此，留置权无论是通过拍卖还是以债权人会议通过的其他方式对留置物进行处分，债权人行使留置权的前提，是先向破产管理人进行申报和确认。
由于留置标的物在破产宣告前属于债务人财产，在破产宣告后属于破产财产，在实务中，管理人在债权人会议中，应向全体参会债权人披露债务人财产/破产财产情况，还应向全体参会债权人提交财产变价处分方案与分配方案。管理人处分完留置物后，所得价款将优先用于清偿留置权人。
五、郧和律师对债权人的实务建议
1.及时和破产管理人进行沟通，在预判管理人能够认定债权人的债权金额和留置权的情况下，为方便法院及管理人工作，建议配合管理人移交债务人货物和设备。
2.如果管理人无法认定债权金额及留置权，可向管理人建议，由管理人向法院起诉债权人，要求返还留置设备或货物，债权人在应诉时主张行使留置权，经法院审理作出生效判决，确认债权人的债权和留置权。
3.如果管理人不予确认留置权，也不起诉返还留置设备或货物，这个时候，债权人也可以起诉管理人，要求法院依法确认债权人对货物和设备享有留置权。
4.如果债权人留置货物的价值，明显超过了债权人的债务金额，建议将超标的货物先移交给管理人，避免可能被认定超标的留置的被动局面，以规避影响管理人对财产的变现和清偿的不利后果。