前言
在商业蓬勃发展、人力成本不断提高的今天，如何应对新冠疫情、社会局势不断变动给企业发展带来的挑战，是众多企业必须直面的难题。为谋求长远稳定发展，企业往往会对其核心员工进行股权激励，比如通过有限合伙企业的形式搭建起股权激励平台，简称“持股平台”，被激励的员工作为合伙企业的有限合伙人，有限合伙企业则作为目标公司的股东持有一定比例的股份，员工因此得以间接持有目标公司的股份。这一持股方式能够促成企业与员工利益一体化，吸引并留住核心人才，使员工获得相应收益权的同时承担企业经营风险，调动激励对象主动创造价值的积极性，进一步增强企业创新发展的原动力，从而达到激励员工更好地为企业工作以及促进企业发展的目标。因此，以有限合伙企业作为员工持股平台这一商业发展模式成为各大公司搭建股权激励平台的首选。
本团队结合在项目承办过程中设立持股平台的经验，为拟实施股权激励业务的企业分析在江苏省设立合伙企业的条件、程序及相关问题，以供企业参考。
一、设立有限合伙企业需要提交的材料
设立有限合伙时需要在江苏省政务服务大厅（https://www.jszwfw.gov.cn/）的公众服务平台先进行注册登录，名称核准后开展设立工作。设立有限合伙企业所需资料如下：
备注：上表来自江苏省政务服务大厅－合伙企业设立登记－办理材料
二、设立有限合伙企业的流程
本团队根据江苏省政务服务大厅登记设立有限合伙企业办理流程的指示，梳理合伙企业设立登记具体程序如下：
三、有限合伙企业作为持股平台的适用情形
（一）钱权分离度极高的创始人股东
对于创始人股东而言，在企业规模不断扩大后，投资者的多轮融资通常导致创始人自身及管理团队的股权比例会被稀释得非常低。为了掌握控制权，创始人股东在设计股权结构时，往往会设立1个或多个有限合伙企业作为员工持股平台，并让有限合伙持股平台持有企业的一部分股权，作为激励和吸引人才的期权池。创始人股东作为普通合伙人，在决策中享有绝对的话语权；高管员工则作为有限合伙人，享有企业的财产收益权。
这样的治理结构为看重收益的高管员工和在意权力的创始人之间的合作提供了平台，使得创始人可以借助有限合伙持股平台利用较少资金掌握整个企业的控制权，达到分股不分权的目的。最为典型的是绿地集团，张玉良作为该集团的实际控制人，使用有限合伙企业股权架构达到了以3.028万元控制绿地集团188亿元资产的目的，将有限合伙企业的价值发挥到了极致。
（二）有短期套现意图的财务投资人
近年来，我国政府在西藏、新疆等地区给予企业两种税收福利，即核定征收和财政返还，致使许多企业倾向于在上述地区注册有限合伙企业作为持股平台。核定征收是指税务机关根据纳税人的实际运营情况，查实核定其所生产应税产品或提供应税服务的产量和销售额，按照纳税人所处行业的不同，根据对应的应税所得实施征税行为。对于增值较高的业务，采取核定征收的方式能够有效降低税负。财政返还是指各地政府为了招商引资、增加财政收入，纷纷对入驻企业承诺，对企业缴纳的地方税和共享税的地方留成部分给予财政返还。这类给予企业特殊税收待遇的地区，被行业内称为“税收洼地”。
如果投资人在短期内有套现计划，可以考虑在税收洼地，通过有限合伙企业间接持股，能够节约纳税成本，短期实现高额回报。但值得注意的是，洼地税收筹划不适合做长期规划，给予企业税收优惠的本质属于地方争夺税源，并不属于国家鼓励的行为。当资源倾斜达到一定程度，国家将会逐渐清理与规范此类企业的税收管理。
（三）员工持股平台
当企业需要对公司员工进行大规模的实股激励时，如果让员工直接持股，在取得股权或者退出公司时，不仅需要召开股东会议，办理工商登记，还需要签署诸多材料，程序繁琐复杂，任一员工的不配合都会对企业上市产生实质影响。比如山东瑞丰高分子材料股份有限公司均为自然人直接持股，2017年1月公司举行临时股东大会，实际控制人希望通过公司重组计划改变业绩难以实现突破增长的局面，为业绩提升拓展新空间。但5名股东对上述提议投反对票，致使实际控制人目的落空。由此可见，对于企业而言，如果员工直接持股不仅无法保障对公司有利的商业政策落地，也可能使股权结构存在不稳定的风险，降低决策效率，进而影响融资与上市。同时因股东人数过多，频繁办理相关手续，也会增加管理成本。因此，当股权激励的对象较多时，让员工通过有限合伙企业间接持股目标公司，不仅可以实现对股东的集中管理，还能保证企业决策的快速高效。
四、设立有限合伙企业作为持股平台的建议
（一）科学划分持股比例
科学划分高管员工持股比例与激励效果往往成正比关系，企业在设立有限合伙员工持股平台时，只有科学划分激励对象的持股比例，才能起到股权激励的效果。原因在于，首先，平均分配会弱化员工的激励参与感，影响工作主动性、创造性，比如“真功夫”的平均分配股权结构致使该企业从发展巅峰走向衰败；其次，管理层和员工之间的股权比例分配差距过大，会使股权激励流于形式，难以实现激励目的；最后，如果划分股权时对现有员工采取划分完全的方式，不为将来预留一定的股权比例，就会阻碍后期人才、资金的引进，影响企业的长远发展。
在合理设置股权比例的案例中，较为出彩的是联想控股股份有限公司在1999年实施的期权激励，该激励计划兼顾了企业的过去、现在和未来，即不仅妥善地解决了创始人员的离职贡献问题（35%的期权授予创业元老），又恰当考虑了企业发展的需要（20%授予现有核心员工），重点是企业的未来发展（45%留存给企业未来人才）。不仅肯定了创业元老的历史贡献，也使核心员工心甘情愿继续为企业发展创造价值，更能帮助企业吸引更多的人才。鉴于此，企业进行股权划分时需要坚持以下几项原则。
1.坚持定岗定责
划分有限合伙持股平台的持股比例时，可以岗位类别、对企业业绩贡献作为划分标准，坚持定岗定责，对于创始人、高管、核心技术（业务）人员等人员类型进行细致区分，先确定每一类岗位员工的持股比例，再按照该员工对企业业绩的贡献确定每一类型内部的具体分配办法。
2.加强动态调整
动态调整原则是指定期开展企业内部的业绩考核，对于消极怠工、未能完成业绩考核的激励对象，取消其持股资格，回收激励股权，并将相应股权转让给业绩突出的其他员工，从而实现股权激励目的。
3.形成长效机制
实施股权激励要形成长效机制，分配股权时不仅要注重对现有员工的激励，还应预留一定份额的股权，为后期的人才引入奠定基础。对于为企业做出突出贡献的新员工，经过合伙协议约定的表决流程，便可加入有限合伙企业间接持有一定比例的股权，以此为企业吸引更多的优质人才。
综上所述，持股比例的划分至关重要，可以根据激励对象的岗位类别和贡献进行分类设置，加强动态调整，同时兼顾对未来新员工的考虑。
（二）明确有限合伙人的权利义务
股权激励的目的是让员工与股东有共同的价值取向，即助力公司长远发展，而非只在意眼前利益。对于股权激励中处于弱势一方，在不能执行合伙事务的前提下，有限合伙人需要通过有效的方式保障其合法且应得的权益。因此，必须在进行股权激励计划前对其权利加以细致界定，从而实现有限合伙人权利与义务的平衡。在设置股权激励平台时，重点需要明确以下权利义务。
1.获益权
无论是组织还是个人，选择入股有限合伙企业，都是为了追求更高的收益，因此，首先要明确有限合伙人的获益权。如果有限合伙人在入股后无法按照合伙协议、股权激励计划的约定，获得与其出资额相匹配的分红权，就可能会激化矛盾进而引起财产纠纷，损害合伙企业的形象，进而影响目标公司的上市进程。因此，在进行股权激励计划时，需明确有限合伙人的获益权，满足有限合伙人的基本诉求，进而减少因为利润分配不合理而产生的纠纷，维护有限合伙企业的良好形象，增强企业发展动力。
2.知情权和监督权
有限合伙人不执行企业事务，意味着很难了解有限合伙企业及目标公司的生产经营事项，如果不明确知情权，对合伙企业的事务一无所知，不能给有限合伙人最基本的信任保障，可能打击有限合伙人的工作热情。同时，如果有限合伙企业内部缺少监督制衡的管理机制，那么普通合伙人很可能会忽略有限合伙人的利益诉求，在重大事项决策和日常的经营管理中，缺少行为规范和约束，进而出现权力的失衡和滥用。
因此，在合伙协议中要对有限合伙人知情权和监督权实现的形式予以明确。在知情权和监督权得以保障的情况下，让有限合伙人甘愿为目标公司的发展进言献策，实现个人与企业的共同进步。
3.竞业禁止义务
员工股权激励的激励对象往往是目标公司的高管或者核心员工，这些人员对目标公司及持股平台的情况也相当了解，有的甚至可以直接接触目标公司商业机密或者核心客户资源。因此，如果有限合伙人经营与本有限合伙企业或目标公司相竞争的业务，就会因为知道竞争对手的商业机密而处于优势地位，这种不良竞争行为将严重损害有限合伙企业及目标公司的合法利益。对于竞业限制最为典型的是深圳市富安娜家居用品股份有限公司与26名前自然人股东合同纠纷一案，该公司要求违反竞业限制的前自然人股东返还激励股权收益，金额为8,121.67万元，法院对公司的主张予以认可，该案也被称为“股权激励纠纷第一案”，为完善股权激励机制提供了实战判例。
因此，企业在设立有限合伙作为持股平台时，需要通过竞业限制协议、激励计划及合伙协议等文件明确有限合伙人的竞业禁止义务，并对有限合伙人违反该义务的处罚手段加以细化。
（三）完善持股员工的退出转让制度
“人走股留”几乎已成为企业实施股权激励的基本理念。如果对持股员工的退出机制没有约定或约定不明，员工与企业就退出程序、回购价格等问题极容易产生争议。从股权激励本身来看，股权回购所涉事项较为繁杂，实践中企业实施的激励方式众多，且受到《民法典》《公司法》《劳动合同法》等法律法规调整，回购纠纷常常伴随作为员工角色的激励对象与企业之间的劳动争议而发生，员工的诉讼请求并不仅仅针对股权回购，还包括违法解除劳动关系纠纷、竞业限制纠纷等等。从数据上分析，以“股权激励”“回购”“判决书”为检索条件，Alpha案例库自2013年1月1日至2021年12月31日近九年内，有关股权激励回购纠纷的判决书共计1371份，且每年案件数量增长显著，大部分案件中企业之所以败诉，往往是因为股权激励退出机制约定不明，从而影响法院对事实的认定。对此，一套完善的退出制度对企业稳定发展至关重要，企业在设置股权退出路径时，应明确退出股权的条件、程序、价格、操作时间节点以及违反约定应承担的法律责任等问题，以尽量避免激励股权退出过程中产生纠纷。
结语
以有限合伙企业设立员工持股平台，是一种制度创新，它不仅有利于企业的管理与进步，也使员工获得激励，从而帮助股东与员工实现双赢，对我国经济发展具有重大意义。本文着重介绍了有限合伙企业作为持股平台设立登记流程、适用情形及相关问题，以供拟实施股权激励业务的企业参考。
在商业蓬勃发展、人力成本不断提高的今天，如何应对新冠疫情、社会局势不断变动给企业发展带来的挑战，是众多企业必须直面的难题。为谋求长远稳定发展，企业往往会对其核心员工进行股权激励，比如通过有限合伙企业的形式搭建起股权激励平台，简称“持股平台”，被激励的员工作为合伙企业的有限合伙人，有限合伙企业则作为目标公司的股东持有一定比例的股份，员工因此得以间接持有目标公司的股份。这一持股方式能够促成企业与员工利益一体化，吸引并留住核心人才，使员工获得相应收益权的同时承担企业经营风险，调动激励对象主动创造价值的积极性，进一步增强企业创新发展的原动力，从而达到激励员工更好地为企业工作以及促进企业发展的目标。因此，以有限合伙企业作为员工持股平台这一商业发展模式成为各大公司搭建股权激励平台的首选。
本团队结合在项目承办过程中设立持股平台的经验，为拟实施股权激励业务的企业分析在江苏省设立合伙企业的条件、程序及相关问题，以供企业参考。
一、设立有限合伙企业需要提交的材料
设立有限合伙时需要在江苏省政务服务大厅（https://www.jszwfw.gov.cn/）的公众服务平台先进行注册登录，名称核准后开展设立工作。设立有限合伙企业所需资料如下：
备注：上表来自江苏省政务服务大厅－合伙企业设立登记－办理材料
二、设立有限合伙企业的流程
本团队根据江苏省政务服务大厅登记设立有限合伙企业办理流程的指示，梳理合伙企业设立登记具体程序如下：
三、有限合伙企业作为持股平台的适用情形
（一）钱权分离度极高的创始人股东
对于创始人股东而言，在企业规模不断扩大后，投资者的多轮融资通常导致创始人自身及管理团队的股权比例会被稀释得非常低。为了掌握控制权，创始人股东在设计股权结构时，往往会设立1个或多个有限合伙企业作为员工持股平台，并让有限合伙持股平台持有企业的一部分股权，作为激励和吸引人才的期权池。创始人股东作为普通合伙人，在决策中享有绝对的话语权；高管员工则作为有限合伙人，享有企业的财产收益权。
这样的治理结构为看重收益的高管员工和在意权力的创始人之间的合作提供了平台，使得创始人可以借助有限合伙持股平台利用较少资金掌握整个企业的控制权，达到分股不分权的目的。最为典型的是绿地集团，张玉良作为该集团的实际控制人，使用有限合伙企业股权架构达到了以3.028万元控制绿地集团188亿元资产的目的，将有限合伙企业的价值发挥到了极致。
（二）有短期套现意图的财务投资人
近年来，我国政府在西藏、新疆等地区给予企业两种税收福利，即核定征收和财政返还，致使许多企业倾向于在上述地区注册有限合伙企业作为持股平台。核定征收是指税务机关根据纳税人的实际运营情况，查实核定其所生产应税产品或提供应税服务的产量和销售额，按照纳税人所处行业的不同，根据对应的应税所得实施征税行为。对于增值较高的业务，采取核定征收的方式能够有效降低税负。财政返还是指各地政府为了招商引资、增加财政收入，纷纷对入驻企业承诺，对企业缴纳的地方税和共享税的地方留成部分给予财政返还。这类给予企业特殊税收待遇的地区，被行业内称为“税收洼地”。
如果投资人在短期内有套现计划，可以考虑在税收洼地，通过有限合伙企业间接持股，能够节约纳税成本，短期实现高额回报。但值得注意的是，洼地税收筹划不适合做长期规划，给予企业税收优惠的本质属于地方争夺税源，并不属于国家鼓励的行为。当资源倾斜达到一定程度，国家将会逐渐清理与规范此类企业的税收管理。
（三）员工持股平台
当企业需要对公司员工进行大规模的实股激励时，如果让员工直接持股，在取得股权或者退出公司时，不仅需要召开股东会议，办理工商登记，还需要签署诸多材料，程序繁琐复杂，任一员工的不配合都会对企业上市产生实质影响。比如山东瑞丰高分子材料股份有限公司均为自然人直接持股，2017年1月公司举行临时股东大会，实际控制人希望通过公司重组计划改变业绩难以实现突破增长的局面，为业绩提升拓展新空间。但5名股东对上述提议投反对票，致使实际控制人目的落空。由此可见，对于企业而言，如果员工直接持股不仅无法保障对公司有利的商业政策落地，也可能使股权结构存在不稳定的风险，降低决策效率，进而影响融资与上市。同时因股东人数过多，频繁办理相关手续，也会增加管理成本。因此，当股权激励的对象较多时，让员工通过有限合伙企业间接持股目标公司，不仅可以实现对股东的集中管理，还能保证企业决策的快速高效。
四、设立有限合伙企业作为持股平台的建议
（一）科学划分持股比例
科学划分高管员工持股比例与激励效果往往成正比关系，企业在设立有限合伙员工持股平台时，只有科学划分激励对象的持股比例，才能起到股权激励的效果。原因在于，首先，平均分配会弱化员工的激励参与感，影响工作主动性、创造性，比如“真功夫”的平均分配股权结构致使该企业从发展巅峰走向衰败；其次，管理层和员工之间的股权比例分配差距过大，会使股权激励流于形式，难以实现激励目的；最后，如果划分股权时对现有员工采取划分完全的方式，不为将来预留一定的股权比例，就会阻碍后期人才、资金的引进，影响企业的长远发展。
在合理设置股权比例的案例中，较为出彩的是联想控股股份有限公司在1999年实施的期权激励，该激励计划兼顾了企业的过去、现在和未来，即不仅妥善地解决了创始人员的离职贡献问题（35%的期权授予创业元老），又恰当考虑了企业发展的需要（20%授予现有核心员工），重点是企业的未来发展（45%留存给企业未来人才）。不仅肯定了创业元老的历史贡献，也使核心员工心甘情愿继续为企业发展创造价值，更能帮助企业吸引更多的人才。鉴于此，企业进行股权划分时需要坚持以下几项原则。
1.坚持定岗定责
划分有限合伙持股平台的持股比例时，可以岗位类别、对企业业绩贡献作为划分标准，坚持定岗定责，对于创始人、高管、核心技术（业务）人员等人员类型进行细致区分，先确定每一类岗位员工的持股比例，再按照该员工对企业业绩的贡献确定每一类型内部的具体分配办法。
2.加强动态调整
动态调整原则是指定期开展企业内部的业绩考核，对于消极怠工、未能完成业绩考核的激励对象，取消其持股资格，回收激励股权，并将相应股权转让给业绩突出的其他员工，从而实现股权激励目的。
3.形成长效机制
实施股权激励要形成长效机制，分配股权时不仅要注重对现有员工的激励，还应预留一定份额的股权，为后期的人才引入奠定基础。对于为企业做出突出贡献的新员工，经过合伙协议约定的表决流程，便可加入有限合伙企业间接持有一定比例的股权，以此为企业吸引更多的优质人才。
综上所述，持股比例的划分至关重要，可以根据激励对象的岗位类别和贡献进行分类设置，加强动态调整，同时兼顾对未来新员工的考虑。
（二）明确有限合伙人的权利义务
股权激励的目的是让员工与股东有共同的价值取向，即助力公司长远发展，而非只在意眼前利益。对于股权激励中处于弱势一方，在不能执行合伙事务的前提下，有限合伙人需要通过有效的方式保障其合法且应得的权益。因此，必须在进行股权激励计划前对其权利加以细致界定，从而实现有限合伙人权利与义务的平衡。在设置股权激励平台时，重点需要明确以下权利义务。
1.获益权
无论是组织还是个人，选择入股有限合伙企业，都是为了追求更高的收益，因此，首先要明确有限合伙人的获益权。如果有限合伙人在入股后无法按照合伙协议、股权激励计划的约定，获得与其出资额相匹配的分红权，就可能会激化矛盾进而引起财产纠纷，损害合伙企业的形象，进而影响目标公司的上市进程。因此，在进行股权激励计划时，需明确有限合伙人的获益权，满足有限合伙人的基本诉求，进而减少因为利润分配不合理而产生的纠纷，维护有限合伙企业的良好形象，增强企业发展动力。
2.知情权和监督权
有限合伙人不执行企业事务，意味着很难了解有限合伙企业及目标公司的生产经营事项，如果不明确知情权，对合伙企业的事务一无所知，不能给有限合伙人最基本的信任保障，可能打击有限合伙人的工作热情。同时，如果有限合伙企业内部缺少监督制衡的管理机制，那么普通合伙人很可能会忽略有限合伙人的利益诉求，在重大事项决策和日常的经营管理中，缺少行为规范和约束，进而出现权力的失衡和滥用。
因此，在合伙协议中要对有限合伙人知情权和监督权实现的形式予以明确。在知情权和监督权得以保障的情况下，让有限合伙人甘愿为目标公司的发展进言献策，实现个人与企业的共同进步。
3.竞业禁止义务
员工股权激励的激励对象往往是目标公司的高管或者核心员工，这些人员对目标公司及持股平台的情况也相当了解，有的甚至可以直接接触目标公司商业机密或者核心客户资源。因此，如果有限合伙人经营与本有限合伙企业或目标公司相竞争的业务，就会因为知道竞争对手的商业机密而处于优势地位，这种不良竞争行为将严重损害有限合伙企业及目标公司的合法利益。对于竞业限制最为典型的是深圳市富安娜家居用品股份有限公司与26名前自然人股东合同纠纷一案，该公司要求违反竞业限制的前自然人股东返还激励股权收益，金额为8,121.67万元，法院对公司的主张予以认可，该案也被称为“股权激励纠纷第一案”，为完善股权激励机制提供了实战判例。
因此，企业在设立有限合伙作为持股平台时，需要通过竞业限制协议、激励计划及合伙协议等文件明确有限合伙人的竞业禁止义务，并对有限合伙人违反该义务的处罚手段加以细化。
（三）完善持股员工的退出转让制度
“人走股留”几乎已成为企业实施股权激励的基本理念。如果对持股员工的退出机制没有约定或约定不明，员工与企业就退出程序、回购价格等问题极容易产生争议。从股权激励本身来看，股权回购所涉事项较为繁杂，实践中企业实施的激励方式众多，且受到《民法典》《公司法》《劳动合同法》等法律法规调整，回购纠纷常常伴随作为员工角色的激励对象与企业之间的劳动争议而发生，员工的诉讼请求并不仅仅针对股权回购，还包括违法解除劳动关系纠纷、竞业限制纠纷等等。从数据上分析，以“股权激励”“回购”“判决书”为检索条件，Alpha案例库自2013年1月1日至2021年12月31日近九年内，有关股权激励回购纠纷的判决书共计1371份，且每年案件数量增长显著，大部分案件中企业之所以败诉，往往是因为股权激励退出机制约定不明，从而影响法院对事实的认定。对此，一套完善的退出制度对企业稳定发展至关重要，企业在设置股权退出路径时，应明确退出股权的条件、程序、价格、操作时间节点以及违反约定应承担的法律责任等问题，以尽量避免激励股权退出过程中产生纠纷。
结语
以有限合伙企业设立员工持股平台，是一种制度创新，它不仅有利于企业的管理与进步，也使员工获得激励，从而帮助股东与员工实现双赢，对我国经济发展具有重大意义。本文着重介绍了有限合伙企业作为持股平台设立登记流程、适用情形及相关问题，以供拟实施股权激励业务的企业参考。