为了对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，2020年3月6日，中国证券监督管理委员会公布了修订后的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，上海证券交易所、深圳证券交易所也相应公布了《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》，上述规定和实施细则（以下合称“基金减持特别规定”）均将于2020年3月31日起正式实施。
在此，我们就基金减持特别规定的相关内容进行了梳理，以供各位读者参考。
一、基金减持特别规定的适用范围
适用主体：已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）备案的创业投资基金。
被投企业要求：可以适用基金减持特别规定的被投企业是指满足下列情形之一的企业（“被投企业”）：
(1) 首次接受投资时，企业成立不满60个月；
(2) 首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；
(3) 截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）已取得高新技术企业证书。
汉坤：基金减持特别规定为鼓励市场化基金“投早”、“投小”、“投高新”，助力中小企业、科技企业发展，明确“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”三个政策适用被投企业类别，并取消了此前对创业投资基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的投资金额要求。
二、基金减持特别规定的优惠政策
(1) 集中竞价减持
被投企业上市后，创业投资基金通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的被投企业首次公开发行前发行的股份（“首发股份”），适用以下比例限制：
投资期限 | 减持限制 |
| 不满36个月 | 在 3个月/任意连续90个自然日 内减持股份的总数不得超过被投企业股份总数的 1% |
| 36个月以上但不满48个月 | 在 2个月/任意连续60个自然日 内减持股份的总数不得超过被投企业股份总数的 1% |
| 48个月以上但不满60个月 | 在 1个月/任意连续30个自然日 内减持股份的总数不得超过被投企业股份总数的 1% |
| 60个月以上 | 减持股份总数不受比例限制 |
投资期限：自创业投资基金投资该被投企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该被投企业总投资额50%之日开始计算，至被投企业首次公开发行上市日，下同。
(2) 大宗交易减持
被投企业上市后，创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的被投企业首发股份，适用以下比例限制：
| 投资期限 | 减持限制 |
| 不满36个月 | 在 任意连续90个自然日 内减持股份的总数不得超过被投企业股份总数的 2% |
| 36个月以上但不满48个月 | 在 任意连续60个自然日 内减持股份的总数不得超过被投企业股份总数的 2% |
| 48个月以上但不满60个月 | 在 任意连续30个自然日 内减持股份的总数不得超过被投企业股份总数的 2% |
| 60个月以上 | 减持股份总数不受比例限制 |
区别于其他持有首发股份的股东大宗交易减持首发股份的受让方在受让后6个月内不得转让其所受让的股份，创业投资基金大宗交易减持的首发股份受让方无6个月锁定期限制。
汉坤：基金减持特别规定，相对于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及与该规定相关的交易所减持股份实施细则而言，给予了创业投资基金通过集中竞价、大宗交易方式减持首发股份在比例限制方面的优惠，并取消了大宗交易受让方的6个月锁定期，但需要注意的是，除上述优惠政策外，创业投资基金减持股份仍需要遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及与该规定相关的交易所减持股份实施细则的其他规定。
三、私募股权投资基金的参照适用
根据基金减持特别规定，在基金业协会备案的私募股权投资基金参照基金减持特别规定执行。
四、如何申请适用基金减持特别规定
根据基金业协会官方微信公众号介绍，符合条件的创业投资基金、私募股权投资基金申请适用基金减持特别规定相关政策，仍然在资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）（https://ambers.amac.org.cn）进行，升级后的AMBERS系统将于2020年3月31日上线，申请的办理时限为申请材料齐备后10个工作日。基金业协会将不再要求申请机构提交“创投基金”证明材料，具体的申请材料届时可通过AMBERS系统中对应的系统操作指南中查看。
我们将继续密切关注基金业协会关于申请适用基金减持特别规定的实操问题，并与各位及时分享。