转让股权后出资不到位的原股东需承担出资责任吗？

导读
在本公众号第六辑中我们提到了认缴制下股东出资不到位的相关法律责任，那么股东转让股权后，未履行、或未全面履行出资的股东还需承担责任吗？小王系某有限公司股东，占公司30%股权，公司注册资本1000万元，小王应缴出资额300万元，已实缴出资额100万元，出资期限为2022年1月1日。小王出资尚未到位便将其所有的全部股权转让给小刘，转让后小王是否还应对公司承担出资责任？
1认缴期限已届满但未出资到位转让后原股东仍需承担出资责任
根据《公司法司法解释三》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持” 之规定，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东小王，在未出资的200万元本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外“之规定，小王未全面履行出资义务即转让股权给小刘，受让人小刘对此知道或者应当知道，公司有权请求小王履行出资义务并要求小刘对此承担连带责任。原股东在股权转让后仍需承担出资责任的前提是：股权转让前，原股东的认缴期限已届满仍不履行出资，此时股东存在瑕疵履行的违约行为。
2认缴期限未届满而出资未到位转让后原股东不再承担出资责任
在原股东因认缴期限未届满而不履行出资的情况下，原股东并不存在违约行为，股东未实缴的行为在法律允许的范围内，不存在认定其未履行、未全面履行出资义务的情形。原股东出资的义务随着股权的转让而一并转移，故而无需再承担对公司的出资义务，以及对公司债权人的补充赔偿责任。因此在认缴期限届满之前，该股东对外转让其股权，受让方在了解其未能缴付注册资本，即明确股权上存在“瑕疵”的情况下仍愿意受让其股份，应当认定为受让方已经清楚明确的了解了瑕疵股权转让的法律后果，并在知情的情形下自愿概括承受原股东的权利义务，不仅包括享受公司分红的权利，也包括对认缴资本实缴和承担公司债务的义务。小刘在2022年1月1日前转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不应再对公司承担出资责任，小刘明知小王出资期限未届满且未缴纳出资的，受让股权后应当承担相应的出资义务。
最高人民法院，绿能高科集团有限公司（原河南绿能控股集团有限公司）、孙思科企业借贷纠纷再审民事判决书【（2016）最高法民再301号】认为，安徽控股是安投资本的大股东，认缴出资9900万元，到2015年2月1日缴付完毕。2013年5月28日，安徽控股与中能控股签订《股权转让协议》，将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股，并将股东的权利义务一并转让。故安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，安徽控股不应再对公司承担出资责任。
3经验总结
（1）在股权转让过程中，受让股东务应当核查转让方是否已经按照公司章程的规定完成了实缴出资的义务，核查公司的财务账簿和银行流水记录，确保出资实缴到位。
若发现出资未实缴到位的情况，先看实缴期限是否已届满，若已届满则可要求出让股东实缴到位后再转让；
若未届满则需要与转让方协商确定该部分出资义务由谁完成，并明确约定在股权转让协议中。
（2）对于债权人来讲，若发现股东认缴期限已届满但仍未完成出资义务的情况，不但可以要求新股东对公司承担出资义务，还可要求原股东对公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。