公司高级管理人员相关法条汇总解读

汇总解读
今天来谈一谈高级管理人员——公司执行层面的核心。
一、谁是高级管理人员
【条文内容】
《中华人民共和国公司法》第216条规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
【条文释义】
从公司法的角度，高级管理人员只有经理、副经理（一般是主管业务与生产，是经理的副手）、财务负责人（主管财务、融资等）（以上是有限公司和股份公司所共通的）；董事会秘书（此为上市公司所必须设置的职位，主要负责上市公司董事会、股东大会会议的筹备，投资者关系维护和监管机构沟通）。另外，是公司法并未规定，而由章程自己定义的高级管理人员。很多偶像剧中的CEO、CFO、COO等等，都是自封的头衔，如果并未写入章程规定，并不是法律层面上的高级管理人员。
二、高级管理人员如何产生
【条文内容】
《中华人民共和国公司法》第46条规定：董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
【条文释义】
董事会作为公司的日常经营决策机构，权力来源于股东们的授予，股东将本属于自身的日常决策权授予了董事会。董事会直接决定聘任或解聘经理；经理确定后，向董事会提名他的两个副手：管生产经营的副经理和管财务的财务负责人，经董事会决议聘任或者驳回重新推荐。除了经理、副经理、财务负责人以外，其他的管理人员如作为公司中层的部分负责人，由经理直接聘任（法条表述为：经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员）。
三、经理的职权
【条文内容】
《中华人民共和国公司法》第49条规定：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
【条文释义】
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
这是关于经理职权的概括性表述，其主要职权为“主持生产经营管理工作”“组织实施”其直接上级董事会的决议。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
这里的年度经营计划和投资方案都是董事会制定的，具体的、短期的目标，由经理来落实，常见的如年度营业收入、利润目标、对某公司的并购收购等。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案
经理作为公司业绩指标的具体实现人，具体责任人，最清楚要完成今年的目标，需要哪些机构支持，需要多大规模的销售团队、生产团队、后台支持机构，根据具体情况出具方案，交由上级董事会审批。
（四）拟订公司的基本管理制度
经理是公司行政事务的负责人，需要拟定公司内控制度、机构协调机制、财务制度等基本制度。具体是否通过，上级董事会决定。在董事会和经理之间的这种制衡，是法人治理结构中非常重要的方面。
（五）制定公司的具体规章
具体规章例如公司发票报销制度、差旅标准、上下班管理制度等相对而言较为琐碎的事务，由经理拟定且不需要上报董事会表决。
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
简单来说就是经理可以就其副手的聘任或者更换进行提名。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
在人事权方面，经理还是有很大权限的，除两名副手是提名而非直接聘任以外，其他人都是可以直接聘任的。所以在公司的执行层面，有点类似内阁制的意思——经理产生后，负责组阁。
四、高级管理人员与董事、监事等的关系
（一）高级管理人员可以兼任董事（反过来说：董事可以兼任高级管理人员）
因为高管处于公司业务的一线，对公司的业务情况、财务情况、管理情况最为了解，吸收高管进入董事会，有利于决策更加科学、专业。但注意，高管和董事兼任归兼任，但是在产生顺序上不能颠倒：董事的身份是股东（大）会选举出来的；高管的身份，是董事会或者经理聘任的；也就是说，并不会出现股东大会选举张三为公司董事长且确定由张三兼任公司经理这样的情况
（二）公司法定代表人可以由董事长（执行董事）或经理担任
法定代表人是可以自己的名义对外代表公司的，法定代表人个人的签字，对外相当于公司的公章，是公司人格的具体化。公司法定代表人可以由董事长（执行董事）或经理担任。
（三）董事、高级管理人员不得兼任监事（反过来讲就是监事不得兼任董事或高管）
因为监事的作用就是监督高管和董事，如果可以兼任，就会出现自己监督自己的情况，所以二者不得同时担任。