非营利法人能否适用法人人格否认制度？

按照我国民法典的设计，具有独立主体资格的法人可分为营利法人、非营利法人、特别法人三种，其中营利法人要给出资人分配利润；非营利法人以公益目的，不给出资人分配利润；特别法人采取列举式，主要有：机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人。
法人人格否认制度本质在于规制滥用独立法人地位，严重损害债权人利益的行为，故除公司（营利法人）之外其他类型的法人，从理论上讲，都可适用法人人格否认制度。但是《民法典》第83条第2款只规定了营利法人禁止滥用法人地位原则，即“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任”，导致其他类型的法人（非营利法人、特别法人）能否适用法人人格否认制度找不到法律依据，从立法初衷来说，民法典的立法者还是太相信非营利法人和特别法人的出资人，相信他们不会干“中饱私囊”“损人利己”的事，但是现实却并不是这样，人性是自私的，可以说“所有法人的出资人都有滥用法人独立地位的危险与倾向”，从以下案例即可看出。因此合理的公司人格否认制度设计，应当是在《民法典》“法人”章的第一节“一般规定”中确立“禁止法人资格滥用原则”，从而统领所有法人类型。回到现实，既然民法典“木已成舟”，不可能再“回炉再造”，作为实务工作者，也只能从现有规定中，结合法人人格否认制度的理论，通过法律解释，来弥补法律缺漏。
典型案例
无锡杰乐菲办公文具有限公司、曹娉等教育培训合同纠纷二审案
江苏省无锡市中级人民法院（2022）苏02民终3072号[1]
【案情简介】
上诉人（原审被告）：杰乐菲公司
被上诉人（原审原告）：潘丹
被上诉人（原审被告）：美语培训中心
潘丹向一审法院起诉请求：1.判令美语培训中心、杰乐菲公司、曹娉共同退还培训费共计14368元；2.本案诉讼费用由美语培训中心、杰乐菲公司、曹娉承担。
一审法院认定事实：2018年11月29日，潘丹与美语培训中心签订《长颈鹿美语课程销售协议》，该协议约定的主要内容为：1.学员中文名王梓锐；2.课程为GG，课时数168，价格12688元，续费优惠，礼物为教材。潘丹于2018年11月29日通过支付宝向账户名为“收钱码店主”的账户转账支付12688元。2019年12月4日，潘丹与美语培训中心签订《长颈鹿美语课程销售协议》，该协议约定的主要内容为：1.学员中文名王梓锐；2.课程为BG，课时数126+9，价格12600元，续费优惠，已付订金88元，礼物为小米背包。2019年11月27日通过微信向“Rain（长颈鹿美语）”支付88元。2019年12月4日通过支付宝向账户名为“giraffe”的账户转账支付12600元。
无锡杰乐菲教育咨询有限公司成立于2016年10月11日，登记类型为有限责任公司（自然人独资），公司设立时的法定代表人、股东为曹娉，注册资本为350万元。经营范围：教育信息咨询服务：培训服务，组织文化艺术交流活动，出版物零售，文化体育用品销售。2020年5月19日，无锡杰乐菲教育咨询有限公司名称变更为杰乐菲公司，公司法定代表人由曹娉变更为杨伟和，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东由曹娉变更为曹娉、杨伟和（新增）。
2017年10月24日，无锡市梁溪区教育局出具《关于同意举办“无锡市梁溪区长颈鹿美语培训中”的批复》，该批复载明：一、同意设立“无锡市梁溪区长颈鹿美语培训中心”，地址：无锡市××路××号××室。二、美语培训中心性质：民办非企业（法人）；办学层次：非学历教育；业务范围：英语培训；举办者：无锡杰乐菲教育咨询有限公司，董事长、校长：曹娉。
根据潘丹提供的证据显示，部分家长支付给美语培训中心的学费直接转入曹娉个人微信或支付宝。部分家长支付给美语培训中心的学费直接转入杰乐菲公司账户。
一审法院向无锡太湖审计所就美语培训中心财务审计事宜进行询问，该审计所工作人员表示由于受到委托方提供资料和委托要求的限制，以及无法实施与企业管理层和财务人员的有效沟通，因此不具备出具年度财务报告的条件，所以无锡太湖审计所没有出具年度的财务审计报告。根据委托方提供的材料，确实存在曹娉个人微信形式收取学费的现象。同时无锡太湖审计所发现，由曹娉个人账户支付部分教具、教材以及为外教支付工资的情况。从目前的财务资料来看，曹娉个人账户与美语培训中心账户是有经济往来的，但是无法一一对应，无法看出是否家长转入曹娉个人账户后是否立刻转入美语培训中心账户。
美语培训中心、杰乐菲公司、曹娉对询问笔录的真实性无异议，在该询问笔录中明确曹娉个人账户为美语培训中心、杰乐菲公司支付教具、教材及外教工资，能与两企业的最终的资产情况相匹配，事实上曹娉收取的部分学费因外教工资发放的特殊性，受外汇管理的限制，有一部分是通过现金以及曹娉个人账户支付，这种财务处理的方式并没有违反会计制度规定。
一审法院要求美语培训中心、杰乐菲公司提供2018年、2019年的财务账册。经对上述财务账册进行统计，学费收取存在如下情况：1.杰乐菲公司在2018年共计收取学费109笔，金额为1303890元，2019年共计收取学费70笔，金额为1064464元，两项合计2368354元；2.美语培训中心在2018年共计收取学费50笔，金额为555578元。2019年共计收取学费201笔，金额为2147696元，两项合计2703274元；3.美语培训中心、杰乐菲公司2018年、2019年的财务账册显示，财务账册制作人均为朱婧一；4.杰乐菲公司、美语培训中心账册中反映出杰乐菲公司、美语培训中心购买图书、购买食品、购买文具用品、支付交通费、支付工资、支付住宿费、支付车辆保险费、支付水电费等情形。
一审中，潘丹明确要求解除与美语培训中心之间签订的《长颈鹿美语课程销售协议》，美语培训中心表示同意解除双方之间签订的《长颈鹿美语课程销售协议》。
美语培训中心陈述：1.曹娉作为当时美语培训中心的负责人，仅仅代收了几笔学费，且金额不大。2.美语培训中心是民办非企业，并不适用公司法关于混同的相关规定。3.美语培训中心开办的培训活动所使用的场地、座椅、家具及办公用品均是杰乐菲公司购买或租赁，并支付租金，并且美语培训中心员工的社保也是由杰乐菲公司缴纳，所以杰乐菲公司收取了部分学费，冲抵相应的成本。
【法院裁判】
一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，另一方可以解除合同。潘丹在美语培训中心一经购买课程，双方即建立教育培训合同关系，未经法律规定的情形发生，美语培训中心应当要为潘丹提供培训服务到课程结束。现美语培训中心于2020年5月关闭并停止服务，事实表明不能继续履约，相关未尽义务和法律责任依法应由美语培训中心承担。现潘丹要求美语培训中心退还培训费的诉讼请求，符合法律规定，法院予以支持，但根据双方于2018年11月29日签订的《长颈鹿美语课程销售协议》，每节课应为151元，10节课未上，故该协议项下应退还的培训费金额应为1510元，2019年12月4日签订的《长颈鹿美语课程销售协议》项下应退还的培训费金额应为12688元，合计14198元。
法人以其全部财产独立承担民事责任。有限责任是法人成立的核心，如果举办者利用其举办者身份，掏空了法人，是对有限责任的侵害，而非营利法人系法人的一种类型，因此，美语培训中心作为民办非企业法人，属于法人，应以财产独立承担民事责任，可参照适用人格混同。本案中，第一，美语培训中心、杰乐菲公司的注册地址相同、财务人员存在交叉、混同，美语培训中心的经营范围完全包含于杰乐菲公司的经营范围内；第二，美语培训中心的理事长为曹娉，杰乐菲公司的法定代表人、唯一股东也为曹娉；第三，美语培训中心收取学费的同时，曹娉、杰乐菲公司亦大量收取学费，美语培训中心、杰乐菲公司、曹娉均存在支付办学费用的情况，致使美语培训中心财产与杰乐菲公司财产无法区分。上述事实表明,美语培训中心与杰乐菲公司在从事英语教育培训业务时，已实际构成人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人利益。因此，杰乐菲公司应对美语培训中心外部债权人所负债务应承担连带责任。
《公司法》第63条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”虽然杰乐菲公司于2020年5月19日将股东由曹娉变更为曹娉、杨伟和，但在本案案涉债务发生时，杰乐菲公司系一人有限公司，曹娉作为杰乐菲公司唯一股东，不能举证证明公司财产与其个人财产相互独立，就应对本案债务与杰乐菲公司承担连带清偿责任，且实际上从本案现有证据来看，曹娉亦收取了大量的学费，与杰乐菲公司存在人格混同。
综上所述，一审法院经审委会讨论决定，依照《民法总则》第60条、《合同法》第60条、第94条、第97条、《公司法》第63条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第1条、《民事诉讼法》第142条规定，作出判决：一、美语培训中心应于判决发生法律效力之日起十日内支付退还潘丹培训费14198元；二、杰乐菲公司、曹娉应就美语培训中心所负上述第一项债务承担连带清偿责任。
杰乐菲公司、曹娉不服一审判决，提起上诉。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
案例评析：
《民法典》第60条规定“法人以其全部财产独立承担民事责任”，本案中美语培训中心作为经核准登记依法取得法人资格的非营利法人，亦应以其全部资产对其债务承担清偿责任。根据我国《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施条例》的相关规定，“民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权”；“民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占”；“民办学校举办者及实际控制人存在利用办学非法集资，或者收取与入学关联的费用的，未按时、足额履行出资义务或者抽逃出资、挪用办学经费的，侵占学校法人财产或者非法从学校获取利益的等情形之一的，应退还所收费用并没收违法所得……”由此可知，虽然法律没有规定非营利法人的法人人格否认制度，但规定了其独立法人财产权不受侵犯，即民办学校举办者及实际控制人不得以收取学费、从学校获取利益等方式侵犯学校的法人财产权，否则应承担相应的法律责任；且本案美语培训中心的单位性质及组建方式与公司法人相类似，在此前提下，法院参照与涉案纠纷性质最相类似的《公司法》关于法人人格混同的相关规定处理本案，符合立法本意。
民法典在非营利法人中没有规定人格否认制度应有其考虑，如果认为非营利法人是公益性质，出资人在设立法人时已让渡了其财产所有权且不能领取分红，若要再追究其出资人的连带责任，会显失公平，也不利于鼓励非营利法人的发展，故搁置法人人格否认制度的话，这样的观点恐不能站得住脚。《民法典》中的“非营利目的”并未对非营利法人从事营利行为做出任何限制，故非营利法人有从事营利活动的能力。相关行政法规或者规范性文件的规定也支持这一判断，以社会团体为例，《社会团体登记管理条例》中规定的“可以开展章程规定的活动”并没有一概排斥“经营活动”，这就意味着社会团体可以开展与其章程相关的营利活动，只要其收入没有在其成员中进行分配即可。在非营利法人从事经营活动过程中，如果没有配套的制度细化非营利法人的禁止利益分配原则，其出资人滥用独立法人地位，搞利益冲突的关系交易，通过高薪变相分配利润等各种损害债权人利益的现象，都无法杜绝，本案就是例证。