拟上市企业股份支付所涉公允价值与计量方式

【引言】
财政部早在2006 年出台的《企业会计准则第11号——股份支付》文件中，对股份支付的概念作了明确的表述，并于2010年7月发布的《企业会计准则解释第4号》（财会 [2010]15 号）对于企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的会计处理方式进行了进一步的阐述。根据会计准则的定义，股份支付指的是企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，亦可称之为股权激励。
因股份支付的对价具有较大的不确定性，近年来股份支付的确认、会计处理是否符合会计处理准则规定也成为了拟上市企业上市申报过程中监管机构问讯的重点问题。基于此背景，本文拟从股份支付授予日公允价值的判定与股份支付的计量方式两个角度配合相关案例对于股份支付问题进行探讨。
一、股份支付的基本逻辑
根据《企业会计准则第11号-股份支付》中第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。通俗的来讲，股份支付的本质其实是为了避免企业以股份的形式代替工资、交易价款支付，从而达到减少现金支出以“美化”净利润，其支付对象可涵盖企业职工（含持股平台）、客户、供应商或引入的战略投资者等。而持股成本低于市场公允价值的差额，实质上就是一种变相的费用支出，因此计入企业成本才能准确地反映企业的财务状况和经营成果。
由于实务中面对的复杂情况较多，因此针对股份支付的具体适用情形，证监会在《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023年2月发布）中进行明确：发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份,发行人应根据重要性水平,依据实质重于形式原则,对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断,并进行相应会计处理。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付,原则上一并考虑适用。
二、股份支付对利润的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》中第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
笔者对于上述规定理解为：若某拟上市企业进行股权激励，拟上市企业股份在授予日的公允价值是20元/股，而授予股权支付对象的价格为10元/股，公允价值与授予价格之间的差额就需要由拟上市企业补上。在会计处理中，拟上市企业需从净利润中扣掉10元的差额，故股份支付将直接影响财报中拟上市企业净利润。因此，企业存在上市计划时，应当慎重综合考虑股权支付的规模及价格安排，提前测算股份支付费用对利润的影响，以避免股份支付计提过多费用，对利润造成过大冲击而无法满足拟申报板块对于拟上市企业利润硬性要求。
三、股份支付的公允价值
在股份支付授予价格确定的情况下，公允价值的大小决定了股份支付对拟上市企业利润的影响程度，因此，合理地确定公允价值是拟上市企业应当解决的首要问题。
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》中第二条规定，确定公允价值，应综合考虑以下因素：（1）入股时期，业绩基础与变动预期,市场环境变化；（2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格；如近期合理的外部投资者入股价,但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。
因此拟上市企业股份支付的公允价值判定时，应结合各种因素进行综合判断。实际IPO案例中，大多数拟上市企业通常首选近期外部投资者入股价格、次选同行业企业并购估值水平或者资产评估机构合理估值，作为公允价值判定依据。
四、股份支付的计量方式
根据前述提及的《企业会计准则第11号—股份支付》中第五条、第六条规定可知，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。 再根据《监管规则适用指引——发行类第5号》中第三条规定，确定等待期，应综合考虑以下因素：股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的,股份支付费用原则上应一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付,股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊,并计入经常性损益。
发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形(例如职工考核不达标等非市场业绩条件)，发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期,尤其关注回购价格影响。回购价格公允,回购仅是股权归属安排的,职工在授予日已获得相关利益,原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的,表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益,应考虑是否构成等待期。
1.发行人的回购权存在特定期限
发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限,例如固定期限届满前、企业上市前或上市后一定期间等,无证据支持相关回购价格公允的,一般应将回购权存续期间认定为等待期。
2.发行人的回购权没有特定期限,且回购价格不公允
发行人的回购权没有特定期限或约定职工任意时间离职时发行人均有权回购其权益,且回购价格与公允价值存在较大差异的,例如职工仅享有持有期间的分红权、回购价格是原始出资额或原始出资额加定期利息等,发行人应结合回购价格等分析职工实际取得的经济利益,判断该事项应适用职工薪酬准则还是股份支付准则。
3.发行人的回购权没有特定期限,且回购价格及定价基础均未明确约定
发行人的回购权没有特定期限,且回购价格及定价基础均未明确约定的,应考虑相关安排的商业合理性。发行人应在申报前根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范,明确回购权期限及回购价格。
因此，若拟上市企业希望通过等待期的方式对于股份支付费用进行分摊确认的，不得仅约定禁售义务的锁定期，而应当要求获得股份支付的支付对象在未来限售期内继续为本企业服务或者达到业绩条件，需体现服务期限约束的强制性。“等待期”指支付对象所承诺的需为拟上市企业提供服务的期限，与劳动合同规定的“劳动合同期限”、上市完成前后股权的“锁定期”均不相同。
五、相关上市案例
（一）创业板发行上市审核动态2022年第8期典型案例-关于公允价值的确定
案例1
2018年7月，发行人C聘请的评估机构出具《评估报告》，确定截至2018年6月30日拟上市企业股东全部权益评估价值为3.63亿元。2018年11月，发行人员工认购发行人新股，认购价格对应拟上市企业估值为3.24亿元。申报时，拟上市企业认定员工增资价格参考《评估报告》并经实际控制人与参与人员协商拟定，入股价格公允，不属于股份支付。但根据拟上市企业2019年4月提交的首发上市申请材料，拟上市企业预计首次公开发行后市值为19.95亿元。
案例解析：
发行人C虽然股权激励前后不存在外部投资者入股，但其确定的股份支付价值低于前期拟上市企业权益评估水平，且与随后首发上市申报材料里的预计市值差异较大。审核过程中，拟上市企业根据同时期上市拟上市企业并购新三板同行业企业的平均收购市盈率，重新确定股份支付的公允价值，并补充确认了股份支付费用。目前，发行人已发行上市。
案例2
发行人D拟上市企业对员工实施股权激励，由于不存在相近期间合理的外部投资者入股价作为参考，拟上市企业在确认股份支付公允价值时，主要参考了以下两方面的因素：一是股权价值评估值。拟上市企业在前次股权激励时，以2018年8月31日为评估基准日对拟上市企业股权价值进行了评估，评估值对应2018年度净利润PE值为11.56倍。二是可比拟上市企业股权收购时的PE倍数。2018年-2019年上市拟上市企业收购可比拟上市企业的PE值在13-14倍之间，平均值为13.52倍。拟上市企业认为股权激励时点与前次股权评估时间间隔不长，市场环境未发生重大变化，参考同期上市拟上市企业收购行业可比拟上市企业的市盈率倍数，确定拟上市企业公允价值PE倍数为13.5倍。
案例解析：
发行人D在确定股权激励公允价值评估方法时，在前期股权价值评估基础上，以同时期上市拟上市企业收购可比拟上市企业的市盈率水平作为参考，合理考虑了拟上市企业业绩和市场环境变化和行业特点，确定的股份支付公允价值具有合理性。目前，发行人已发行上市。
（二）创业板发行上市审核动态2022年第8期典型案例-关于等待期的确定
案例3
发行人A对核心人员进行股权激励，协议中约定：在授予日至上市前，若激励对象正常离职，必须以规定价格转让其所持持股平台财产份额，授予后一年内离职的转让价格为原始出资额，超过一年的参照拟上市企业净资产值定价；在上市后禁售期内，激励对象离职需参照拟上市企业净资产值确定转让对价，转让持股平台份额；禁售期满后，激励对象可参照减持之日拟上市企业股票交易价格转让持股平台财产份额。报告期内，激励对象离职均按上述条款实际执行，退出价格不公允。申报时拟上市企业认为离职条款不构成拟上市企业对服务期的明确约定，授予后股份支付费用一次性计入当期损益。
案例解析：
实践中，对于等待期的确定，发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。
发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。
发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性。发行人应根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范，明确回购权期限及回购价格。
对发行人A，虽然未明确约定服务期限，但根据约定，激励对象在禁售期满前一旦离职，需以原始出资价格或参照拟上市企业净资产值定价转让所持持股平台份额。实际执行过程中，退出价格显著低于同期公允价值。退出的被激励对象未能获得股份增值的市场化收益，在授予日不能确定获得相关利益，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期。审核过程中，发行人A对前期财务报表进行了会计差错更正，将授予日至上市后禁售期满认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。
案例4
发行人B对员工实施股权激励，协议中约定员工任何时间离职，均应将激励股权转让给实际控制人或其指定的其他人员，价格由双方协商确定。自授予至今，共计5名被激励员工因个人原因离职并退出股权，退出价格经协商确定为授予时的原价，退出价格不公允。申报时，拟上市企业认定股权激励不存在服务期，一次性确认股权激励费用。
案例解析：
对发行人B，协议约定离职员工转让股权以协商方式确定价格、未明确约定协商定价基准，亦未约定回购权的期限。但从实际执行来看，离职员工均按照原价转让，不具有公允性，反映可能实质上存在隐含的可行权条件。审核过程中，发行人B对激励方案予以补充及明确，约定在授予日至上市后三年内离职需要以出资额或出资金额加上同期存款利息转让股权，之后可按市场价格转让等。根据上述协议，B拟上市企业对前期财务报表进行差错更正，以授予日至预计上市日后三年认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。
结语
在证监会对待股份支付的态度全面从严的趋势下，若企业有上市规划，则应尽早对于股份支付事项做好计划，合理安排股权激励的时间、方案，提前测算股份支付费用并将股份支付对利润的影响控制在合理的范围内。此外，拟上市企业亦应当及时留痕股份支付的过程性文件，以便在申报上市过程中进行充分的信息披露。
参考资料：
[1] 《企业会计准则第11号——股份支付》
[2] 《企业会计准则解释第4号》
[3] 《监管规则适用指引——发行类第5号》
[4] 《创业板注册制发行上市审核动态2022年第8期（总第26期）》