股东会议临时增加议题可以吗？

公司召开股东会议并通过决议，但未参会的股东认为议题是临时增加的，不予认可并要求撤销，那股东会议能否审议表决未通知的事项呢？近日，苏州市吴江区人民法院审结了这样一起公司决议撤销纠纷案件。
案情简介
某有限责任公司在2016年3月3日登记成立，由陆某担任法定代表人兼执行董事，持股10%，其余三名股东田某、张某及朱某分别持股58%、23%、9%，其中张某担任监事。
2023年2月20日，张某主持召开股东会议。股东会议通知书提前十五日送达陆某,但陆某未参会。该会议通过一份决议，并由张某、田某、朱某分别签字。决议内容为“因公司停业，决定解散并注销本公司。注销前，由朱某、张某、田某组成本公司清算组，其中张某为清算组负责人。清算组应当按照有关规定履行职责。”
之后，陆某认为，张某作为监事无权提议召开股东会定期会议，且公司通知股东会审议议题为注销公司，不包含解散和成立清算组等事宜，故该份股东会决议事项超出通知审议议题，违反公司章程规定。陆某不认可决议效力，并向法院起诉，要求撤销决议。
法院审理
吴江区人民法院经审理认为，该公司章程规定，股东会会议由执行董事召集、主持，在执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事召集和主持。2023年2月20日召开的股东会会议本应由执行董事陆某召集，现无证据体现执行董事陆某不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事张某径行召集会议，故召集程序上存在瑕疵。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”该公司合计占股90%的股东张某、田某、朱某均在股东会议通知书、股东会决议上签字，可见该瑕疵属于轻微瑕疵，且该轻微瑕疵不导致各股东无法公平地参与多数意思的形成，对于决议未产生实质影响。
同时，根据《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司召开股东大会，会议议题为必须通知的事项，股东大会不得对未通知的事项进行表决；对于有限责任公司召开股东会会议，则仅规定了提前十五日通知全体股东，未规定必须提前通知会议审议的事项，亦未要求不得对未通知的审议事项进行表决。由此可见，有限公司召开股东会会议，并不禁止会议进行期间临时增加议题和对增加的议题进行表决。
案涉股东会通知书通知的议题为商议注销公司事宜，实际作出的决议为解散并注销公司，同时组成清算组。根据法律规定，公司办理注销手续前应当履行必要的手续，公司决议解散和清算是公司注销的前置程序，股东会将上述事项纳入决议范围并未超出通知审议的事项范围。
综上所述，陆某主张的撤销事由不能成立，法院不予支持。陆某不服提出上诉，二审法院经审理后驳回上诉，维持原判。
法官说法
我国公司法对有限责任公司股东会会议通知的形式和记载内容并未明确规定，而股份有限公司召开股东大会，会议议题为必须通知的事项，股东大会不得对未通知的事项进行表决。规定的不同系基于两种公司不同的性质。
由于有限责任公司更注重内部的人合性，在公司治理和日常管理方面更为灵活，强调公司的意思自治，并且股东之间、股东与公司高级管理人员之间的联系也更为紧密，对于会议讨论事项也更易掌握，故并未将会议审议的事项作为股东会会议通知的必要记载事项。
而股份公司则较为松散和开放，股东之间并无紧密联系，大部分股东并不实际参与公司经营，故若不在会议通知中记载会议议题，则难以确保全体股东平等地获取相关信息，故法律对于会议通知内容作出了强制规定。
但无论是有限责任公司还是股份有限公司，均需注意，临时增加议题可能引发股东不满，导致决议不成立。稳妥起见，建议应当提前将审议议题告知股东，尽可能避免因会上临时增加议题而引发的法律风险。