公司法新修订条款涉税内容解读

《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。这次公司法的修订涉及公司资本制度、公司治理、加强股东权利保护、公司设立退出制度、公司债券等方面，现将相关的涉税内容解读如下：
一、认缴出资五年期限
新公司法规定：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的， 除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
税收相关规定：国税函[2009]312号文，关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。
解读：税收规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。
二、明确股权和债权出资形式
新公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
税收关于企业所得税的规定：根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号），居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
税收关于个人所得税的规定：《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。
解读：非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。税收规定明确以非货币性资产投资需要缴纳企业所得税或个人所得税，但政策允许分5年缴纳。
三、抽逃出资连带责任
新公司法规定：股东抽逃出资的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
税收相关规定：财税[2003]158号规定，纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
解读：股东抽逃出资，不但需要承担法律责任，还需要缴纳个人所得税。
四、优先购买权
新公司法规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
税收相关规定：《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014 年 第67 号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
解读：无论股东将股权转让给具有优先购买权的股东，还是对外转让，根据税收规定，均要以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
五、弥补亏损
新公司法规定：公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
税收相关规定：《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。
解读：税法规定，企业所得税前的亏损弥补最长不得超过五年。
六、公司合并决议豁免
新公司法规定：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
税收相关规定：根据财税【2009】59号文和财税【2014】109号文的规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
解读：根据税收规定，公司与其持股百分之九十以上的公司合并在符合条件时可以适用特殊性税务处理。