可以用微信方式召开股东会吗？

导读
股东会作为公司最高权力机构，公司重大事项的决策都由其作出决定。实践中，由于股东会的召开或决策等不符合法律规定而引起的公司纠纷非常多。股东在签订股东协议或制定公司章程时，应如何设置股东会召开的方式和条件呢？股东可否通过微信的方式召开股东会？本次问答即围绕上述问题进行。
Q 您好！ 我们公司一共有四个股东，我是其中的一个，占有公司30%的股权。由于四个股东不在同一个地方，为提高决策效率，我们四个股东准备建立一个微信群，以后召开股东会，特别是临时股东会，准备采用通过微信方式进行，不知道这是否符合法律的规定？通过这种方式做出的股东会决议有效吗？
A 你们的公司章程对召开股东会有特别规定吗？
Q 没有特别规定。公司成立时，我们采用的是登记机关提供的模版，基本上沿用的是《公司法》上的规定，没有特别的规定。
A 股东会作为公司的最高权力机关，公司最重要、最根本的事项决定由股东会做出。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议，
是指按照公司法或公司章程的规定定期召开的股东会会议。就有限责任公司而言，公司法并未规定何时召开定期会议，而是交由公司章程来决定。在实务中，绝大多数的公司章程是规定“定期会议每年召开一次”，也就是我们经常所说的年度股东会。临时会议，是指定期会议之外的股东会会议。我国《公司法》第39条规定：“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”一方面，只有这三种人提议，才可能召开临时股东会；另一方面，只要这三种人提议，就必须召开临时股东会。同时，我国《公司法》还对股东会的召集与主持、通知与记录、表决权的行使、议事方式和表决程序等做出了规定。
Q 既然《公司法》对股东会做了那么多规定，这是否意味着我们不能通过微信方式召开股东会，只能大家见面开会呢？
A 尽管我国法律对股东会的召开规定了一系列的程序要求，但这并没有规定股东会必须得由股东聚在一起，面对面的召开股东会。
换言之，我国法律并没有对以什么方式召开股东会做出规定，同时，如果公司章程也未明确规定的情况下，个人认为，股东之间是可以通过建立微信群的方式召开股东会会议的。
Q 我们公司在章程中并没有相关规定，看来只要股东同意，我们是可以以微信的方式召开股东会的。那么，为了使采用这种方式召开的股东会有效，避免质疑，我们应该注意什么呢？
A 第一，会议的召集、通知时间及议题等应符合我国《公司法》的规定，并且确保每一位股东均可以自由地发表自己的意见并进行表决。第二，注意依据《公司法》及章程的规定作出有效决议，并以截图等方式将开会过程保留下来。同时，为稳妥起见，可以将微信群中的表决结果制作成书面股东会决议，让每一位股东在决议上签字确认。第三，为避免产生争议，最好修改公司章程，在章程中明确公司可以以微信的方式召开股东会，并对微信群的建立、运作程序及管理等进行规定。
延伸阅读 股东会运作中的六大法律风险及防范
股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，公司重大事项的决策都由其作出决定。股东会代表了公司资本所有者的权益，股东会的决策代表着绝大多数资本所有者的公司经营意识，影响着公司的发展方向。然而在股东会的实际运营中，股东会的召开、决策常常出现这样那样的问题。现简要归纳如下：
一、股东会僵局风险
股份有限公司出现股东会僵局的几率较小，因为其股份可以上市流通，股东可以很容易选择退出。而在有限责任公司这一组织形式中，股东会僵局一般出现的情况较多，容易导致公司解散之风险。
股东会产生僵局的原因有两种：一种是股权设置不科学，股权均衡导致双方各占50%，形成了股东之间只能完全同意或者无法决议。另一种是股东在章程中设定了更高的表决权比例，甚至要求一致通过，在某一股东不参加表决或不同意表决内容的情况下，股东大会无法形成决策，形成股东会的僵局，导致公司无法正常运营。如果股东会长期不能达成任何表决事项，并实际已形成公司经营管理严重困难，具有10%表决权的股东可以请求法院解散公司。为此，公司应充分利用公司章程，在章程中设立避免股东会僵局的机制及如果出现股东僵局后的解决机制。
二、股东会召集风险
股东会分为定期股东会会议与临时股东会会议，一般情况下由董事会召集，董事长主持。但有时由于董事长一股独大，把持董事会，可能因个人原因不及时召集股东会，造成股东会无法召开，其他股东的权益也可能因此受损。为此，我国《公司法》在股东会召集问题上，做了如下规定：
1.董事会或执行董事召集、主持：(1)一般情况下，股东会会议由董事会召集，董事长主持；(2)董事长不能履行或不履行的，由副董事长主持(这里要注意的是：应由公司章程规定由哪位副董事长主持)。(3)副董事长不能或不履行的，由过半数以上的董事共同推举一名董事主持。不设董事会的由执行董事主持。
2.监事会或监事召集、主持：董事会或执行董事不能或不履行的，由监事会或不设监事会的监事召集、主持。3.股东自行召集、主持：监事会或监事不召集、主持的，由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持股东会会议。
三、股东会召开通知的风险
在确定召开股东会后，必须提前通知全体股东。如果通知的方式、程序及内容不当，往往会出现股东会召开不能或股东会决议无效的风险。
我国《公司法》只确立了股东会召开分为定期会议或临时会议两种形式。但对于召开的时间只规定了提前十五天通知(公司章程或全体股东同意的规定除外)，对通知的主体、召开地点、通知的方式、通知的程序没有做具体的规定，在这一点上，我国《公司法》赋予了公司章程很大的“自治”空间。
为避免股东会召开通知的风险，建议在公司章程中规定如下措施发挥章程的“自治”作用：1.在章程里规定两种会议通知的主体，即由哪个部门来通知全体股东，以及未通知的法律责任；2.在章程里规定通知的方式及通知到或视为通知到的情形；3.明确通知的内容，如会议召开的时间，地点，会议的内容、会议的召开形式等。
四、股东会议表决权的风险
在探讨议事方式前，我们先看一下股东会议的表决权。我国《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。由此可见，如公司章程对表决权没有规定，则实行法定的“按资表决”，即谁出资多，谁的表决权就越大；因有限公司股东之间关系紧密的特点，我国《公司法》又赋予股东“表决权”自由设计的空间。
如果公司章程中对表决权有其他规定，应优先适用公司章程的规定，因此，应合理利用好公司章程，根据企业自身情况，由公司章程规定是按“按人表决”还是“按资表决”以及表决的时间、表决的方式、未按规定表决的法律后果等等。
五、股东会议事方式的风险
我国《公司法》将股东会决议分为“普通决议”及“特殊决议”。《公司法》第44条对这两种方式做出了规定：“普通决议”由公司章程规定；“特殊决议”由公司法规定，如增加、减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对于“特殊决议”没有太大的自由设计的空间，但公司章程对“普通决议”可以设定不同的表决权比例。因此，在公司章程中，在不违反法律规定的前提下，公司应对法律未规定的事项，根据公司实际情况，对股东出席会议所要求的比例、决议通过表决权的比例等做出明确规定。
六、股东会决议无效或被撤销的风险
在现实生活中，股东会决议因存在程序或实体上的问题而形成纠纷，形成这些纠纷的前提条件是公司的股东会决议存在瑕疵。这里的瑕疵，指股东会通过的决议内容或通过决议的程序违反了法律、行政法规和公司章程规定的情形，也可称为决议违法。当这些决议存在内容与程序上的瑕疵时，股东或利害关系人就可以通过诉讼的形式，以请求确认这些决议无效或撤销。
1.股东会决议无效。股东会作出的决议，内容上必须符合法律、行政法规的规定，而不得违反。否则，即为无效决议。股东会或者股东大会作出内容违反法律、行政法规的决议，自始无效。如：股东会决议将公司法规定修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过而改为二分之一，则因股东会的决议内容违反了《公司法》的强制性规定而无效。
2.股东会决议被撤销。可撤销决议的构成条件是：（1）关于会议召集程序。法律、行政法规以及公司章程对股东会或者股东大会、董事会会议的召集和主持作了规定，公司应当严格执行。如果股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程规定，该次会议所通过的决议，即为可撤销的决议。（2）关于会议表决方式。股东会或者股东大会、董事会会议的表决方式，应当严格按照法律、行政法规或者公司章程的规定执行。如果采用违反法律、行政法规或者公司章程规定的表决方式通过的决议，即为可撤销的决议。需要指出的是，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持原告的请求。（3）关于决议内容。股东会或者股东大会、董事会决议的内容，应当符合法律、行政法规和公司章程的规定，违反公司章程规定的，即为可撤销的决议；如果违反法律、行政法规规定的，则属于无效决议。
参考文献
1.刘永斌：《股东会的法律风险及防范》，载于“公司法法律实务”公众号，2016年3月29日。