前 言
2020年4月16日，北京市地方金融监督管理局印发了《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”），对本市地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）的设立条件、公司治理、股权变更、风险管控、资本充足性、财务稳健性、信息报送与信息披露等方面作出了具体要求。本文将依据指引以及相关规范性文件，从企业角度对北京地方资产管理公司的重点合规问题进行初步探讨。
一、地方AMC监管规范梳理
相较于国家层面的金融资产管理公司，地方AMC的法律规范主要由部门规章及其他规范性文件组成，效力级别不高，上位法依据不足。上述文件对地方AMC资产管理公司的设立、变更、经营管理、退出等方面的规定较为原则，为后续各地制定监管规范预留了空间，有待各地省级人民政府及金融监管部门在审批和监管过程中进一步细化。
目前，山东省、江西省和北京市已印发了专门针对地方AMC资产管理公司的监管文件，此外天津、上海等地也陆续出台了包括地方AMC在内的地方金融组织监管条例，相信未来会有更多具体的监管规定落地实施。此外，《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》（以下简称中美协议）中对美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照达成一致，未来将转化为国内法予以适用。
二、地方AMC监管体系
银保监办发〔2019〕153号文印发之前，地方AMC缺少一个明确的监管主体，有的甚至出现地方AMC的子公司都存在相对明确的监管主体，但针对地方AMC本身却无对应监管部门，出现监管“真空”的现象。[1]2017年7月，第五次全国金融工作会议明确了地方政府的属地金融风险处置责任后，地方金融监管开始不断推进，关于地方AMC的监管责任逐渐明确。2019年7月，银保监办发〔2019〕153号文根据有关事权划分确立了银保监会、省级人民政府、地方金融监管部门的三级监管体系，形成了由银保监会负责制定地方AMC监管规则，各省级人民政府履行地方AMC监管责任，各地方金融监管部门具体负责对本地区地方AMC日常监管的监管框架。
在地方监管层面，《指引》规定北京市地方金融监督管理局代表北京市人民政府履行北京市地方资产管理公司日常监督管理职能，负责审查地方AMC的设立、变更和终止，以及地方AMC日常监督管理和风险防范处置工作。中国人民银行营业管理部、中国银行保险监督管理委员会北京监管局、北京市财政局、北京市人民政府国有资产监督管理委员会等部门在各自监管权限范围内予以协调配合[2]。此外，区金融服务办公室也在各自辖区范围内配合市局的监管工作。
三、地方AMC的准入条件
1. 数量限制
银监办便函〔2016〕1738号文放宽了此前财金〔2012〕6号文关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司。
省级人民政府在增设地方资产管理公司应当考虑以下因素:
一是当地不良贷款余额较高、不良贷款处置压力较大;
二是不良资产增速较快，不良资产转让需求较高;
三是已设立的地方资产管理公司正常经营并已积极发挥作用。
根据银保监办发〔2019〕153号文，各地方省级人民政府对地方资产管理公司的设立应从严把握,并对公司设立的可行性与必要性进行全方位论证，论证报告及相关材料报送银保监会。
至此，不良资产批量转让的一级市场形成了“4+2”格局。目前全国已有约56家地方资产管理公司正式获准开展不良资产批量收购和处置业务并获得银保监会备案，包括北京市成立的北京市国通资产管理有限责任公司和北京资产管理有限公司。
实践中，考虑到近年来经济下行压力较大，地方不良资产存量上升，各地方不良资产处置压力增大等多种因素，多地已突破各省、直辖市及自治区不超过2家的数量限制。
2. 准入条件
地方AMC在设立或授权主体的资本属性方面没有要求。虽然目前绝大部分地方AMC都由政府和国资出资设立，但也有越来越多的民营资本通过参股或全资出资的方式设立地方AMC参与不良资产收购处置业务。
此外，中美协议允许美国金融服务提供者可以从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照，使其可直接从中资银行收购不良贷款。中美协议签订后，国务院副总理刘鹤在接受访谈时表示，中国将一视同仁的对美国及其他外资金融服务机构开放地方AMC的牌照申请。
银监发〔2013〕45号文对地方资产管理公司的设立条件作出要求：注册资本实缴，最低限额为十亿元人民币，具备专业知识和工作经验的董事、高级管理人员和专业团队，并具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。授权存续经营的公司开展不良资产处置业务的，还需满足最近三个会计年度连续盈利以及近三年内无违法违规和其他不良记录的要求。上述设立条件对于董监高任职资格以及公司治理和内控方面规定的较为原则和笼统，如何考察最近三个会计年度连续盈利以及近三年内无违法违规和其他不良记录也尚无明确标准。
《指引》第六条规定，地方资产管理公司应当符合以下审慎性条件：
（一）注册资本最低限额为10亿元人民币，且为实缴资本；
（二）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；
（三）具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度；
（四）经营业绩良好，最近3个会计年度连续盈利；
（五）资质信用良好，近3年内无违法违规和其他不良记录。
新设地方资产管理公司不受前款第四、第五项的限制。
《指引》在设立条件方面基本沿袭了银保监会的规定，并未对董监高的具体任职资格和团队人员配置未予以明确，仅对专业团队的要求做出限制解释：应适宜从事金融企业不良资产批量收购、处置业务。
笔者认为董监高的任职资格至少应从以下三方面予以考虑：
1）不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条[3]规定的禁止任职情况；
2）具有任职经验，包括学历及经济、金融相关工作经验；
3）个人信用良好，无违法、违规记录。
四、地方AMC公司经营合规
1.融资渠道
相较于国家层面的金融资产管理公司，地方AMC融资渠道相对受限。目前，监管部门认可的融资来源主要有股东出资，发行债券，向金融机构借款以及经其批准的资产证券化等。地方AMC未经批准不得向社会公众发行债务性融资工具。
2.展业范围
地方AMC业务范围包括：批量收购、管理和处置某一行政区域内金融企业不良资产；对所购不良资产进行整合、重组、经营和转让；对所管理的企业进行必要投资或提供资金支持；债权转股权，并对企业阶段性持股；发行债券，向金融机构借款；经相关部门批准的资产证券化；财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问。
地方AMC不得收购经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产以及国家法律法规限制转让的其他资产。
关于地方AMC是否可以批量收购非金融机构不良资产的问题。
2016年，《山东省地方资产管理公司监管暂行办法》规定，地方AMC的经营范围包括收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。
2017年，《江西省地方资产管理公司监管试行办法》规定地方资产管理公司的业务范围包括了收购、管理和处置金融企业、类金融企业及其他企业的不良资产。
2019年，在银保监会向地方金融监管局和地方资产管理公司发送的《关于加强地方资产管理公司监督管理有关工作的通知(征求意见稿)》中，对地方资产管理公司经营范围表述为，地方AMC可以从事以下业务：
一是收购、管理、经营和处置本地区金融企业不良资产；
二是收购、管理、经营和处置非金融企业不良资产；
三是基于不良资产业务开展追加投资；
四是债务重组、债权转股权并对企业持股或追加投资；
五是资产管理业务；
六是托管与救助困境企业；
七是财务、投资、法律及风险管理等咨询、顾问以及其他综合金融服务；
八是经有关部门批准担任破产管理；
九是法律、行政法规不禁止的其他业务。但在正式稿中删去了上述内容。
北京市公布的《指引》未将类金融企业及其他企业的不良资产收购、管理、处置纳入地方AMC的业务范围。
可以看出，对于地方AMC是否可以参与类金融机构以及非金融机构的不良资产处置业务，中央及地方监管层面并未达成统一意见。银保监办发〔2019〕153号文最终未对地方AMC经营范围作出明确规定，北京市近期公布的《指引》也未将非金融机构不良资产业务纳入经营范围，个人解读为在当前防范金融风险的大背景下，由业务还不规范的地方AMC批量收购、处置该等不良资产的条件仍未成熟。地方AMC业务范围仍应以银监发〔2013〕45号文规定的“地方AMC业务开展可以参与本省（自治区、直辖市）范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务”为准。
除收购、处置非金融机构不良资产外，一些地方AMC开展的业务涉及帮助金融机构虚假出表、参与类信贷业务，变相为企业提供融资。虚假出表实质上是由地方AMC先受让金融机构不良资产以满足监管对其控制不良的要求，之后依据双方签订的回购协议或变相设置的回购条款，金融机构再从地方AMC手中回购。据业内人士透露[4]，类信贷业务几乎占据了地方AMC业务的半壁江山，其业务模式较为多样，均通过设计复杂的交易结构，使得该业务看似处置金融企业不良资产，实则以金融机构为通道向企业提供融资。
为规范地方AMC展业行为，银保监办发〔2019〕153号文强调，地方资产管理公司收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件,通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产，不得向股东或关系人输送非法利益,不得以暴力或其他非法手段进行清收。
3.公司治理
《指引》要求本市地方资产管理公司应建立全面的公司治理框架，各方应当遵循独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的治理制衡机制和治理运行机制，确保地方资产管理公司有效履行审慎、合规的义务。治理框架应关注以下内容：
（一）组织和管理结构的适当性
地方AMC应设置股东会、董事会，监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设股东会，设执行董事和监事。但执行董事、监事及高管层应当遵循独立运作、有效制衡的现代公司治理原则。
（二）主要股东的财务稳健性
《指引》未明确财务稳健性的标准，个人理解参照其他类金融机构股东条件，拟设立或授权地方资产管理公司股东应至少提交最近三个年度审计报告，股东总资产、净利润、负债比率及流动性等指标状况良好。
（三）公司董事、高级管理人员和风险管理、内部控制等重要部门的主要负责人在公司管理中的适当性
申请人应提交拟任董事、监事、高级管理人员身份证明、简历、学历证明等材料以证明满足相应条件。
（四）内部控制、风险管理体系、内部审计及合规职能
为满足在内部控制与风险管理方面的监管要求，地方AMC应建立相应的管理体系、制度及职能部门。具体来说，在组织架构上，董事会应下设风险管理委员会、审计委员会，配置独立的风险、合规管理部门和内部审计部门。在配套制度上，建立统一的内部审计制度，制定与业务规模、性质、复杂程度和经营范围相适应的流动性风险管理体系，包括长、短期资金调度原则及管理规范、投资风险管理制度、资产性质和分类的评估方法，建立与其风险状况相匹配的前瞻性的压力测试方案。建立全面的集中度风险管理制度，保障其核心一级资本充足率不得低于9%，一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。此外，还应配备与业务规模相适应的管理信息系统。
（五）绩效考核和薪酬机制的适当性
地方资产管理公司应建立与公司审慎管理相匹配的激励约束机制和稳健的薪酬制度，减少由不当激励约束安排引发的风险。
展 望
随着银保监办发〔2019〕153号文和《指引》的相继出台，地方AMC野蛮发展的时代已一去不复返，未来企业应更加注重规范展业、业务模式、融资渠道、风险控制等方面的合规性问题。通过监管引导，地方不良资产处置行业在经历短期阵痛后将走上更加规范的发展道路。
注释
[1] 《银保监会拟立规地方AMC将迎来怎样的统一监管》，中国经济网，2019年02月17日。
[2] 《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》第三条北京市地方金融监督管理局是代表北京市人民政府履行北京市地方资产管理公司日常监督管理职能的部门，负责审查地方资产管理公司的设立、变更和终止，以及地方资产管理公司日常监督管理和风险防范处置工作。
中国人民银行营业管理部、中国银行保险监督管理委员会北京监管局、北京市财政局、北京市人民政府国有资产监督管理委员会等部门在各自监管权限范围内予以协调配合。
[3] 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
[4] https://mp.weixin.qq.com/s/GWI-GcIxlAemeu6d3bSIEQ
2020年4月16日，北京市地方金融监督管理局印发了《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”），对本市地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）的设立条件、公司治理、股权变更、风险管控、资本充足性、财务稳健性、信息报送与信息披露等方面作出了具体要求。本文将依据指引以及相关规范性文件，从企业角度对北京地方资产管理公司的重点合规问题进行初步探讨。
一、地方AMC监管规范梳理
| 时间 | 法律法规 | 文号 | 要点 |
| 2012.01.18 | 关于印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知 | 财金 〔2012〕6号 | 1.省级人民政府可依法设立或授权资产管理或经营公司 2.数量上限制为一家 3.只能参与本省范围内不良资产的批量转让工作，只能采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让 4.批量转让限定为10户/项以上 |
| 2013.11.28 | 《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》 | 银监发〔2013〕45号） | 1. 地方AMC准入条件，包括最低注册资本为10亿元人民币实缴 2. 鼓励民间资本投资入股 |
| 2016.03.17 | 《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》 | 银监办发〔2016〕56号 | 开展金融机构不良资产收购业务： 1.不得在转让合同之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行规避资产质量监管提供通道。 2.委托银行协助或代理处置不良资产的，不得约定各种形式的实质上由受托方承担清收保底义务的条款。 |
| 2016.10.21 | 《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》 | 银监办便函〔2016〕1738号 | 放宽关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允许增设一家地方AMC。 允许以债务重组，对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。 |
| 2016.12.01 | 《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务处置的若干意见》 | 银监发〔2016〕51号 | 支持金融资产管理公司、地方资产管理公司等多类型实施机构对钢铁煤炭企业开展市场化债转股。 |
| 2017.04.25 | 《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》 | 银监办便函〔2017〕702号 | 将不良资产批量转让组包户数由10户以上降低为3户及以上 |
| 2017.5.15 | 《关于金融资产管理公司等机构业务经营中不动产抵押权登记若干问题的通知》 | 银监发〔2017〕20号 | 地方资产管理公司在不良资产收购处置过程中涉及不动产抵押登记的，参照适用该规定。 |
| 2019.7.5 | 《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》 | 银保监办发〔2019〕153号 | 1.不得在转让合同之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产，不得向股东或关系人输送非法利益,不得以暴力或其他非法手段进行清收。 2.不得收购经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产以及国家法律法规限制转让的其他资产。 3.支持地方资产管理公司参与地方非银行金融机构、非存款类放贷组织等机构不良资产的收购与处置工作。 |
| 2020.4.16 | 《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》 | / | 1.授权存续经营的企业开展不良资产处置业务的，应满足最近3个会计年度连续盈利以及近3年内无违法违规和其他不良记录的要求。 2.重大事项应向地方金融监管部门备案。 3.公司治理方面，要求董事会下设风险管理委员会和审计委员会。组织架构中应设置独立的风险、合规管理部门和内部审计部门。 4.核心一级资本充足率不得低于9%。计提一般准备的余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。 |
| 2020.1.15 | 《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》 | / | 中国允许美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照，使其可直接从中资银行收购不良贷款。中国在授予新增的全国范围牌照时，对中美金融服务提供者一视同仁 |
相较于国家层面的金融资产管理公司，地方AMC的法律规范主要由部门规章及其他规范性文件组成，效力级别不高，上位法依据不足。上述文件对地方AMC资产管理公司的设立、变更、经营管理、退出等方面的规定较为原则，为后续各地制定监管规范预留了空间，有待各地省级人民政府及金融监管部门在审批和监管过程中进一步细化。
目前，山东省、江西省和北京市已印发了专门针对地方AMC资产管理公司的监管文件，此外天津、上海等地也陆续出台了包括地方AMC在内的地方金融组织监管条例，相信未来会有更多具体的监管规定落地实施。此外，《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》（以下简称中美协议）中对美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照达成一致，未来将转化为国内法予以适用。
二、地方AMC监管体系
银保监办发〔2019〕153号文印发之前，地方AMC缺少一个明确的监管主体，有的甚至出现地方AMC的子公司都存在相对明确的监管主体，但针对地方AMC本身却无对应监管部门，出现监管“真空”的现象。[1]2017年7月，第五次全国金融工作会议明确了地方政府的属地金融风险处置责任后，地方金融监管开始不断推进，关于地方AMC的监管责任逐渐明确。2019年7月，银保监办发〔2019〕153号文根据有关事权划分确立了银保监会、省级人民政府、地方金融监管部门的三级监管体系，形成了由银保监会负责制定地方AMC监管规则，各省级人民政府履行地方AMC监管责任，各地方金融监管部门具体负责对本地区地方AMC日常监管的监管框架。
在地方监管层面，《指引》规定北京市地方金融监督管理局代表北京市人民政府履行北京市地方资产管理公司日常监督管理职能，负责审查地方AMC的设立、变更和终止，以及地方AMC日常监督管理和风险防范处置工作。中国人民银行营业管理部、中国银行保险监督管理委员会北京监管局、北京市财政局、北京市人民政府国有资产监督管理委员会等部门在各自监管权限范围内予以协调配合[2]。此外，区金融服务办公室也在各自辖区范围内配合市局的监管工作。
三、地方AMC的准入条件
1. 数量限制
银监办便函〔2016〕1738号文放宽了此前财金〔2012〕6号文关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司。
省级人民政府在增设地方资产管理公司应当考虑以下因素:
一是当地不良贷款余额较高、不良贷款处置压力较大;
二是不良资产增速较快，不良资产转让需求较高;
三是已设立的地方资产管理公司正常经营并已积极发挥作用。
根据银保监办发〔2019〕153号文，各地方省级人民政府对地方资产管理公司的设立应从严把握,并对公司设立的可行性与必要性进行全方位论证，论证报告及相关材料报送银保监会。
至此，不良资产批量转让的一级市场形成了“4+2”格局。目前全国已有约56家地方资产管理公司正式获准开展不良资产批量收购和处置业务并获得银保监会备案，包括北京市成立的北京市国通资产管理有限责任公司和北京资产管理有限公司。
| 公司名称 | 北京市国通资产管理 有限责任公司 | 北京资产管理 有限公司 |
| 设立 时间 | 2005.02.02 | 2019.11.07 |
| 批复 文件 | 《关于公布北京、天津、重庆、福建、辽宁等五省市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函〔2014〕1061号） | 《关于公布北京市、湖南省、四川省地方资产管理公司名单的通知》 |
| 注册 资本 | 100，000万人民币 | 120，000万人民币 |
| 股权 结构 | 北京市国有资产经营有限责任公司 （持股100%） | 北京金融控股集团有限公司52% 北京对外经贸控股集团18% 京东数字科技控股15% 北京首钢基金15% |
| 经营 范围 | 资产管理；投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 开展金融企业不良资产批量收购、处置业务；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
实践中，考虑到近年来经济下行压力较大，地方不良资产存量上升，各地方不良资产处置压力增大等多种因素，多地已突破各省、直辖市及自治区不超过2家的数量限制。
2. 准入条件
地方AMC在设立或授权主体的资本属性方面没有要求。虽然目前绝大部分地方AMC都由政府和国资出资设立，但也有越来越多的民营资本通过参股或全资出资的方式设立地方AMC参与不良资产收购处置业务。
此外，中美协议允许美国金融服务提供者可以从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照，使其可直接从中资银行收购不良贷款。中美协议签订后，国务院副总理刘鹤在接受访谈时表示，中国将一视同仁的对美国及其他外资金融服务机构开放地方AMC的牌照申请。
银监发〔2013〕45号文对地方资产管理公司的设立条件作出要求：注册资本实缴，最低限额为十亿元人民币，具备专业知识和工作经验的董事、高级管理人员和专业团队，并具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。授权存续经营的公司开展不良资产处置业务的，还需满足最近三个会计年度连续盈利以及近三年内无违法违规和其他不良记录的要求。上述设立条件对于董监高任职资格以及公司治理和内控方面规定的较为原则和笼统，如何考察最近三个会计年度连续盈利以及近三年内无违法违规和其他不良记录也尚无明确标准。
《指引》第六条规定，地方资产管理公司应当符合以下审慎性条件：
（一）注册资本最低限额为10亿元人民币，且为实缴资本；
（二）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；
（三）具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度；
（四）经营业绩良好，最近3个会计年度连续盈利；
（五）资质信用良好，近3年内无违法违规和其他不良记录。
新设地方资产管理公司不受前款第四、第五项的限制。
《指引》在设立条件方面基本沿袭了银保监会的规定，并未对董监高的具体任职资格和团队人员配置未予以明确，仅对专业团队的要求做出限制解释：应适宜从事金融企业不良资产批量收购、处置业务。
笔者认为董监高的任职资格至少应从以下三方面予以考虑：
1）不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条[3]规定的禁止任职情况；
2）具有任职经验，包括学历及经济、金融相关工作经验；
3）个人信用良好，无违法、违规记录。
四、地方AMC公司经营合规
1.融资渠道
相较于国家层面的金融资产管理公司，地方AMC融资渠道相对受限。目前，监管部门认可的融资来源主要有股东出资，发行债券，向金融机构借款以及经其批准的资产证券化等。地方AMC未经批准不得向社会公众发行债务性融资工具。
2.展业范围
地方AMC业务范围包括：批量收购、管理和处置某一行政区域内金融企业不良资产；对所购不良资产进行整合、重组、经营和转让；对所管理的企业进行必要投资或提供资金支持；债权转股权，并对企业阶段性持股；发行债券，向金融机构借款；经相关部门批准的资产证券化；财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问。
地方AMC不得收购经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产以及国家法律法规限制转让的其他资产。
关于地方AMC是否可以批量收购非金融机构不良资产的问题。
2016年，《山东省地方资产管理公司监管暂行办法》规定，地方AMC的经营范围包括收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。
2017年，《江西省地方资产管理公司监管试行办法》规定地方资产管理公司的业务范围包括了收购、管理和处置金融企业、类金融企业及其他企业的不良资产。
2019年，在银保监会向地方金融监管局和地方资产管理公司发送的《关于加强地方资产管理公司监督管理有关工作的通知(征求意见稿)》中，对地方资产管理公司经营范围表述为，地方AMC可以从事以下业务：
一是收购、管理、经营和处置本地区金融企业不良资产；
二是收购、管理、经营和处置非金融企业不良资产；
三是基于不良资产业务开展追加投资；
四是债务重组、债权转股权并对企业持股或追加投资；
五是资产管理业务；
六是托管与救助困境企业；
七是财务、投资、法律及风险管理等咨询、顾问以及其他综合金融服务；
八是经有关部门批准担任破产管理；
九是法律、行政法规不禁止的其他业务。但在正式稿中删去了上述内容。
北京市公布的《指引》未将类金融企业及其他企业的不良资产收购、管理、处置纳入地方AMC的业务范围。
可以看出，对于地方AMC是否可以参与类金融机构以及非金融机构的不良资产处置业务，中央及地方监管层面并未达成统一意见。银保监办发〔2019〕153号文最终未对地方AMC经营范围作出明确规定，北京市近期公布的《指引》也未将非金融机构不良资产业务纳入经营范围，个人解读为在当前防范金融风险的大背景下，由业务还不规范的地方AMC批量收购、处置该等不良资产的条件仍未成熟。地方AMC业务范围仍应以银监发〔2013〕45号文规定的“地方AMC业务开展可以参与本省（自治区、直辖市）范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务”为准。
除收购、处置非金融机构不良资产外，一些地方AMC开展的业务涉及帮助金融机构虚假出表、参与类信贷业务，变相为企业提供融资。虚假出表实质上是由地方AMC先受让金融机构不良资产以满足监管对其控制不良的要求，之后依据双方签订的回购协议或变相设置的回购条款，金融机构再从地方AMC手中回购。据业内人士透露[4]，类信贷业务几乎占据了地方AMC业务的半壁江山，其业务模式较为多样，均通过设计复杂的交易结构，使得该业务看似处置金融企业不良资产，实则以金融机构为通道向企业提供融资。
为规范地方AMC展业行为，银保监办发〔2019〕153号文强调，地方资产管理公司收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件,通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产，不得向股东或关系人输送非法利益,不得以暴力或其他非法手段进行清收。
3.公司治理
《指引》要求本市地方资产管理公司应建立全面的公司治理框架，各方应当遵循独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的治理制衡机制和治理运行机制，确保地方资产管理公司有效履行审慎、合规的义务。治理框架应关注以下内容：
（一）组织和管理结构的适当性
地方AMC应设置股东会、董事会，监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设股东会，设执行董事和监事。但执行董事、监事及高管层应当遵循独立运作、有效制衡的现代公司治理原则。
（二）主要股东的财务稳健性
《指引》未明确财务稳健性的标准，个人理解参照其他类金融机构股东条件，拟设立或授权地方资产管理公司股东应至少提交最近三个年度审计报告，股东总资产、净利润、负债比率及流动性等指标状况良好。
（三）公司董事、高级管理人员和风险管理、内部控制等重要部门的主要负责人在公司管理中的适当性
申请人应提交拟任董事、监事、高级管理人员身份证明、简历、学历证明等材料以证明满足相应条件。
（四）内部控制、风险管理体系、内部审计及合规职能
为满足在内部控制与风险管理方面的监管要求，地方AMC应建立相应的管理体系、制度及职能部门。具体来说，在组织架构上，董事会应下设风险管理委员会、审计委员会，配置独立的风险、合规管理部门和内部审计部门。在配套制度上，建立统一的内部审计制度，制定与业务规模、性质、复杂程度和经营范围相适应的流动性风险管理体系，包括长、短期资金调度原则及管理规范、投资风险管理制度、资产性质和分类的评估方法，建立与其风险状况相匹配的前瞻性的压力测试方案。建立全面的集中度风险管理制度，保障其核心一级资本充足率不得低于9%，一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。此外，还应配备与业务规模相适应的管理信息系统。
（五）绩效考核和薪酬机制的适当性
地方资产管理公司应建立与公司审慎管理相匹配的激励约束机制和稳健的薪酬制度，减少由不当激励约束安排引发的风险。
展 望
随着银保监办发〔2019〕153号文和《指引》的相继出台，地方AMC野蛮发展的时代已一去不复返，未来企业应更加注重规范展业、业务模式、融资渠道、风险控制等方面的合规性问题。通过监管引导，地方不良资产处置行业在经历短期阵痛后将走上更加规范的发展道路。
注释
[1] 《银保监会拟立规地方AMC将迎来怎样的统一监管》，中国经济网，2019年02月17日。
[2] 《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》第三条北京市地方金融监督管理局是代表北京市人民政府履行北京市地方资产管理公司日常监督管理职能的部门，负责审查地方资产管理公司的设立、变更和终止，以及地方资产管理公司日常监督管理和风险防范处置工作。
中国人民银行营业管理部、中国银行保险监督管理委员会北京监管局、北京市财政局、北京市人民政府国有资产监督管理委员会等部门在各自监管权限范围内予以协调配合。
[3] 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
[4] https://mp.weixin.qq.com/s/GWI-GcIxlAemeu6d3bSIEQ