企业合并中资产及业务交割形式简析（二）

上期中，并购重组团队主要分析了企业股权类资产与固定资产的交割形式，本文将聚焦企业无形资产、流动资产与业务方面三大板块，针对各版块所涉内容及各内容具体的交割形式进行梳理分析。
一、无形资产的交割
此处主要介绍知识产权的交割。关于专利权、植物新品种权、集成电路设计专有权的转让，需交割双方签署权利转让协议，同时向相应行政主管登记部门申请变更登记。其中转让专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告，专利权的转让自登记之日起产生对抗第三人的效力，而植物新品种权、集成电路设计专有权自登记公告之日起才产生效力。鉴于合并企业是基于合并这一法定事由取得被合并企业的知识产权，故双方再无签署转让协议的必要性，但必须按照规定办理相应的变更登记手续。
对于著作权、计算机软件著作权的转让，现行法律并没有要求必须进行登记，故合并企业可以根据需要自行决定是否进行登记或变更登记。
二、货币等流动资产的交割
流动资产是指企业可以在一年或者超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，包括货币资金、短期投资、应收票据、应收账款和存货等。
①货币资金。货币资金主要分为库存现金与银行存款两类。关于库存现金的交割，合并企业应安排财务会计人员进行盘点，签署接收确认文件后进行保管与使用。关于银行存款的交割，被合并企业应依据生效的合并协议与资产交割协议，前往开户行办理相应资产转账手续。开户行根据被合并企业的申请，完成转账即视为交割完成。
②短期投资。短期投资指企业购入的各种能随时变现、持有时间不超过一年的有价证券，以及不超过一年的其他投资，包括基金、债券等。关于基金的交割，基金份额登记机构以电子介质登记的数据，是基金份额持有人权利的根据，故在企业合并过程中，被合并企业注销前，应配合合并企业向基金管理公司及受托的基金服务机构办理权利转移及变更登记。关于债券，此处重点介绍公司债券的交割，公司债券分为记名债券与无记名债券两类，针对记名债券，应由被合并企业进行背书，并由债券企业对上述背书事实进行内部登记；针对无记名债券，交付即完成交割。
③应收票据。应收票据是指是指企业持有的、尚未到期兑现的商业票据，在我国主要指商业汇票，包括“银行承兑汇票”和“商业承兑汇票。商业汇票的资产交割，应该以背书的形式进行操作。被合并企业将商业汇票背书给合并企业，合并企业在票据背面或背面粘单上盖章及签章后取得承兑权利。
④应收账款。应收账款是指企业因销售商品、提供劳务等经营都在一个营运周期内活动，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项。对于应收账款的交割，一般都通过各类业务合同的变更手续完成。
⑤存货。存货指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料或物料等。对于存货的交割，合并企业应根据资产评估基准日确认的财务审计报告对存货进行盘点，签订接收确认书后即视为完成交割。
三、业务方面的交割
业务方面的交割是指合并企业通过接收被合并企业赖以运行的证照、公章等相关法律文件及凭证，并通过承接被合并企业已开展的业务等形式，取得对被合并企业的实质性接管。
主要包括:
1.对被合并企业正常营业所必需的法律文件的接收。包括企业存续的合法证明文件，企业签署各类文件的公章及法人签章，企业开展业务的各类政府批文等。
2.对被合并企业的金融、财务及相应的资产权属证明的接收。通过对被合并企业开户账号、财务报表的接收，可彻底掌握被合并企业的资金调动及各项资金安排，而对资产权属证明文件的接收则防止被合并企业进行资产处置，资产权属证明文件也可以选择在资产交割时一并交付。
3.对被合并企业存续期间的各类重要文件的接收。包括历年重要的股东会议及董事会议决议文件、历年经审计的财务报告、人事档案等。
4.对被合并企业的各类经营合同的接收。
以上两期内容系并购重组团队结合实务经验，对企业合并项目中各类型资产及业务的交割形式及交割要点进行的简单介绍。实践操作中，不仅需结合被合并企业具体情况对交割内容进行调整与完善，重点还在于合并交割之前，应由被合并企业与合并企业组成工作组，成员包括管理人员、财务人员与法务人员等，专项负责交割手续办理。交割进行过程中，双方还应及时起草资产及业务交接清单或备忘录，由双方股东签章确认，以完善交接文件手续，避免发生纷争。