前 言
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并以主席令第十六号公布、自1994年7月1日起施行；后分别经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日五次修改。同时，最高人民法院出台了五部《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（简称“司法解释”）。
现行公司法共13章218条，2021年公司法修订草案共15章260条，实质新增和修改了70条左右。现行公司法涉及监事会（监事）的规定共有27条，2021年公司法修订草案涉及到监事会（监事）部分的修改有36条。
修改分析
一、监事会成为公司治理结构中的可选择项
本次公司法的修订旨在贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的要求，总结我国公司法制度的创新实践经验，在公司法人治理中赋予公司在法律框架内最大的治理自主权，允许公司选择单层董事会治理模式，即允许公司自由选择只设董事会、不设监事会，这是从我国公司治理实践经验出发的一次制度革新。
我国公司治理实践中，监事会并未有效发挥其监督职能。2005年公司法修订时对监事会的职能和运行规则作了许多补充和修改，包括但不限于限定职工监事的比例、扩大监事会的职权、细化监事会的召开和决议程序等，但实践中监事会发挥监督功能仍不尽人意。
公司法修订草案允许公司选择单层董事会治理模式，是否意味着我们进入所谓的单层董事会时代？在不同的法域和法系中，公司董事会制度分为单层制和双层制。所谓单层制，是指公司只有一个管理机关——即只有董事会而没有监事会，通过专门委员会和独立董事制度相结合，实现董事会内部的监督；所谓双层制，是指公司拥有一个负责商业经营的经营机构（即中国的董事会），和一个负责监督经营机构的监督机构（在中国被译为监事会），即监督型董事会和管理型董事会。从世界范围来看，英美法系国家和地区的公司组织结构实行单层制，其中以美国为代表；大陆法系国家的公司组织结构实行双层制，其中以德国为代表。我国虽然采用了双层董事会结构，但和以德国为代表的大陆法系的监事会制度差异较大。本次修订草案做出这一可选择性规定，会出现单层和双层可选的模式。
修订草案通过后，如一些公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督；其中，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事，本次修订并不代表监事会制度的退场，而只是可选择性的排除，关于监事会的总体规定与现行公司法保持不变，比如，有限责任公司选择不设置监事会的前提是要设置“审计委员会”，但是也存在相应的问题，要求有限公司专门去设置一个审计委员会，又没有明确审计委员会的组成、人数等要求，对于有限公司来说仍缺乏操作细则。
二、国有独资公司设置由董事组成的审计委员会，取消监事会设置
公司法修订草案深入总结国有企业改革成果，在现行公司法关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司的特别规定”专章，落实党中央有关部署，加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数；并在董事会中设置审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会。
以美国为代表的欧美公司法实行单层治理模式，即只有董事会而没有监事会，通过专门委员会和独立董事制度相结合，实现董事会内部的监督，董事会本来就具有公司监督机构的性质，在没有专门监事会的体制之下，公司事务监督成为以外部董事和独立董事为主要成分组成的董事会的重要职责。我国近二十年对独立董事制度的引入和对其监督权责的赋予，已经使我国公司的董事会具备了公司监督的职能，董事会最重要的职能恰恰是监督和制约公司经理，尤其在单层制结构下，并不存在凌驾于董事会之上的监事会，因而董事会在很大程度上更强调其监督职能。
三、进一步明确小型公司可不设监事会，设一至二名监事行使监督职权
为了进一步优化、简化公司组织机构设置，完善中国特色现代企业制度，本次修订在深入总结我国公司制度创新实践经验的基础上，在组织机构设置方面赋予公司更大自主权，修订草案中规定对于规模较小的公司，可以不设监事会，设一至二名监事，这样的制度安排，一方面是优化公司组织结构设置，另一方面也是优化营商环境的实践，从而更好的激发公司的创新力。
四、完善了监事对公司的忠实义务和勤勉义务的具体内容
为落实党中央关于产权平等保护等要求，总结吸收公司法司法实践经验，完善经营管理人员责任制度，本次修订草案中强调并完善了监事对公司的忠实义务和勤勉义务的具体内容，第一百八十条对忠实义务和勤勉义务分两款分别表述，忠实义务后面强调“不得利用职权谋取不正当利益”，勤勉义务后面强调“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。
五、强化监事应承担维护公司资本充实的责任
修订草案中设置惩罚机制以达到强化监事维护公司资本充实的责任，包括：在股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，股东抽逃出资，公司违反本法规定向股东分配利润，减少注册资本的，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，对于对上述可能危及公司资本充实，导致公司在运营中可能出现不稳定以及交易不可持续的情形出现时，负有责任的监事应当承担赔偿责任（修订草案第四十七条、第五十二条、第一百零九条、第一百七十四条、第二百零七条、第二百二十二条）。
监事会（监事）修改对照表
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并以主席令第十六号公布、自1994年7月1日起施行；后分别经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日五次修改。同时，最高人民法院出台了五部《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（简称“司法解释”）。
现行公司法共13章218条，2021年公司法修订草案共15章260条，实质新增和修改了70条左右。现行公司法涉及监事会（监事）的规定共有27条，2021年公司法修订草案涉及到监事会（监事）部分的修改有36条。
修改分析
一、监事会成为公司治理结构中的可选择项
本次公司法的修订旨在贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的要求，总结我国公司法制度的创新实践经验，在公司法人治理中赋予公司在法律框架内最大的治理自主权，允许公司选择单层董事会治理模式，即允许公司自由选择只设董事会、不设监事会，这是从我国公司治理实践经验出发的一次制度革新。
我国公司治理实践中，监事会并未有效发挥其监督职能。2005年公司法修订时对监事会的职能和运行规则作了许多补充和修改，包括但不限于限定职工监事的比例、扩大监事会的职权、细化监事会的召开和决议程序等，但实践中监事会发挥监督功能仍不尽人意。
公司法修订草案允许公司选择单层董事会治理模式，是否意味着我们进入所谓的单层董事会时代？在不同的法域和法系中，公司董事会制度分为单层制和双层制。所谓单层制，是指公司只有一个管理机关——即只有董事会而没有监事会，通过专门委员会和独立董事制度相结合，实现董事会内部的监督；所谓双层制，是指公司拥有一个负责商业经营的经营机构（即中国的董事会），和一个负责监督经营机构的监督机构（在中国被译为监事会），即监督型董事会和管理型董事会。从世界范围来看，英美法系国家和地区的公司组织结构实行单层制，其中以美国为代表；大陆法系国家的公司组织结构实行双层制，其中以德国为代表。我国虽然采用了双层董事会结构，但和以德国为代表的大陆法系的监事会制度差异较大。本次修订草案做出这一可选择性规定，会出现单层和双层可选的模式。
修订草案通过后，如一些公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督；其中，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事，本次修订并不代表监事会制度的退场，而只是可选择性的排除，关于监事会的总体规定与现行公司法保持不变，比如，有限责任公司选择不设置监事会的前提是要设置“审计委员会”，但是也存在相应的问题，要求有限公司专门去设置一个审计委员会，又没有明确审计委员会的组成、人数等要求，对于有限公司来说仍缺乏操作细则。
二、国有独资公司设置由董事组成的审计委员会，取消监事会设置
公司法修订草案深入总结国有企业改革成果，在现行公司法关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司的特别规定”专章，落实党中央有关部署，加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数；并在董事会中设置审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会。
以美国为代表的欧美公司法实行单层治理模式，即只有董事会而没有监事会，通过专门委员会和独立董事制度相结合，实现董事会内部的监督，董事会本来就具有公司监督机构的性质，在没有专门监事会的体制之下，公司事务监督成为以外部董事和独立董事为主要成分组成的董事会的重要职责。我国近二十年对独立董事制度的引入和对其监督权责的赋予，已经使我国公司的董事会具备了公司监督的职能，董事会最重要的职能恰恰是监督和制约公司经理，尤其在单层制结构下，并不存在凌驾于董事会之上的监事会，因而董事会在很大程度上更强调其监督职能。
三、进一步明确小型公司可不设监事会，设一至二名监事行使监督职权
为了进一步优化、简化公司组织机构设置，完善中国特色现代企业制度，本次修订在深入总结我国公司制度创新实践经验的基础上，在组织机构设置方面赋予公司更大自主权，修订草案中规定对于规模较小的公司，可以不设监事会，设一至二名监事，这样的制度安排，一方面是优化公司组织结构设置，另一方面也是优化营商环境的实践，从而更好的激发公司的创新力。
四、完善了监事对公司的忠实义务和勤勉义务的具体内容
为落实党中央关于产权平等保护等要求，总结吸收公司法司法实践经验，完善经营管理人员责任制度，本次修订草案中强调并完善了监事对公司的忠实义务和勤勉义务的具体内容，第一百八十条对忠实义务和勤勉义务分两款分别表述，忠实义务后面强调“不得利用职权谋取不正当利益”，勤勉义务后面强调“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。
五、强化监事应承担维护公司资本充实的责任
修订草案中设置惩罚机制以达到强化监事维护公司资本充实的责任，包括：在股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，股东抽逃出资，公司违反本法规定向股东分配利润，减少注册资本的，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，对于对上述可能危及公司资本充实，导致公司在运营中可能出现不稳定以及交易不可持续的情形出现时，负有责任的监事应当承担赔偿责任（修订草案第四十七条、第五十二条、第一百零九条、第一百七十四条、第二百零七条、第二百二十二条）。
监事会（监事）修改对照表