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印章管理是公司内部管理的重要内容，因公章所产生的纠纷数不胜数，其中比较知名的就是去年“当当网创始人李国庆闯入公司抢夺公章”和“3人伪造老干妈公章与腾讯签约”两个事件，因此许多公司会制定公司印章管理制度对公章、合同专用章、财务专用章等公司印章进行管理。
那今天咱们就来聊一聊公司员工违反印章管理制度或印章授权变更等公司内部管理行为是否会对外产生效力。
01公司内部印章管理行为VS善意第三人
案例导读（一）
（2018）皖01民再11号
再审申请人胡乾坤与被申请人招商银行股份有限公司合肥分行（下称招行合肥分行）、叶虎、刘静、合肥振宇工程机械有限公司（下称振宇公司）金融借款合同纠纷一案，振宇公司及胡乾坤在销售工程机械的过程中，为买方提供保证担保。后买方未按约定归还借款本金及利息。
法院认为：振宇公司在其工程机械销售业务中，因购买方资金不足需向银行贷款，为此与招行合肥分行形成了较长期的业务合作关系。
在胡乾坤担任振宇公司法定代表人期间，借款合同及《个人贷款不可撤销担保书》上通常加盖胡乾坤印章，招行合肥分行根据振宇公司在《印章授权书》中的承诺，在未接到振宇公司法定代表人变更书面通知的情况下，按照胡乾坤担任法定代表人时，为振宇公司办理贷款手续业已形成的惯例，签订《个人工程机械借款合同》和《个人贷款不可撤销担保书》，并办理案涉借款及担保手续，并无过错。
案例导读（二）
案号：（2013）民申字第2207号
再审申请人中国中铁航空港建设集团有限公司（以下简称航空港公司）与被申请人张勇及一审第三人李雨琴民间借贷纠纷一案，李雨琴为航空港公司阿卡利亚湾项目部员工，李雨琴持项目部公章向张勇借款，双方签订借款合同并加盖项目部公章。航空港公司在庭审中主张其在2010年1月份已收回李雨琴所持的项目部公章。
法院认为：李雨琴与张勇之间的借款行为是连续多次的行为，从李雨琴合法持有项目部印章时，李雨琴即以项目部名义多次向张勇借款、还款，张勇并不知道航空港公司何时将印章收回，其作为个人也难以分辨借条上的印章是否为李雨琴私刻。
航空港公司收回项目部印章的行为属于公司内部管理行为，对外并没有公示性。航空港公司除了收回印章之外，没有采取其他措施对外告知李雨琴无权再代表航空港公司阿卡利亚湾项目部从事相关民事行为。
对于张勇来说，也无从得知李雨琴是否有权继续代表航空港公司阿卡利亚湾项目部实施借款行为。故航空港公司称其对李雨琴的行为不应承担责任的主张依据不足。
从以上两则案例中可以看出，公司对印章的内部管理行为仅对内具有约束力，如果相对方是善意的，那么内部管理行为不影响合同的效力。
但是两则案例中公司内部行为无法对抗善意第三人的原因中有一个共同点，那就是没有将公司内部行为以通知书或告知函等形式告知第三人。
02实操指引
为避免印章管理风险，减少公司损失，海涵律师为企业提供以下几点建议：
1.公司应当就印章的管理和使用进行制度化规定，明确的印章管理制度及用印审批流程的形式，并明确违反印章管理制度的处罚及赔偿责任，对印章保管人、审批人及使用人进行约束。
2. 公司应当采取印章分级保管的制度，并将公司印章审批权与保管权分离，员工如需用印应当向审批人书面申请，并且由保管责任人登记入档以供备查。保持完整的书面用印流程，既有利于公司事前内部风险管控，也有助于公司对用印不当责任人进行事后追责。
3. 如公司发生涉及用印人员变动或印章授权变动等内部管理行为，应当及时以书面形式通知持续合作方、潜在客户等相关第三方，如有必要也可进行登报公示，避免因第三方不知情而产生不必要的损失。
4. 如公司印章被私刻、盗窃或丢失的，公司应当及时向公安机关报案，追究相关人员的法律责任，并书面通知有关第三方或登报公示。
相关法规 丨 Regulations
《中华人民共和国民法典》
第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
印章管理是公司内部管理的重要内容，因公章所产生的纠纷数不胜数，其中比较知名的就是去年“当当网创始人李国庆闯入公司抢夺公章”和“3人伪造老干妈公章与腾讯签约”两个事件，因此许多公司会制定公司印章管理制度对公章、合同专用章、财务专用章等公司印章进行管理。
那今天咱们就来聊一聊公司员工违反印章管理制度或印章授权变更等公司内部管理行为是否会对外产生效力。
01公司内部印章管理行为VS善意第三人
案例导读（一）
（2018）皖01民再11号
再审申请人胡乾坤与被申请人招商银行股份有限公司合肥分行（下称招行合肥分行）、叶虎、刘静、合肥振宇工程机械有限公司（下称振宇公司）金融借款合同纠纷一案，振宇公司及胡乾坤在销售工程机械的过程中，为买方提供保证担保。后买方未按约定归还借款本金及利息。
法院认为：振宇公司在其工程机械销售业务中，因购买方资金不足需向银行贷款，为此与招行合肥分行形成了较长期的业务合作关系。
在胡乾坤担任振宇公司法定代表人期间，借款合同及《个人贷款不可撤销担保书》上通常加盖胡乾坤印章，招行合肥分行根据振宇公司在《印章授权书》中的承诺，在未接到振宇公司法定代表人变更书面通知的情况下，按照胡乾坤担任法定代表人时，为振宇公司办理贷款手续业已形成的惯例，签订《个人工程机械借款合同》和《个人贷款不可撤销担保书》，并办理案涉借款及担保手续，并无过错。
案例导读（二）
案号：（2013）民申字第2207号
再审申请人中国中铁航空港建设集团有限公司（以下简称航空港公司）与被申请人张勇及一审第三人李雨琴民间借贷纠纷一案，李雨琴为航空港公司阿卡利亚湾项目部员工，李雨琴持项目部公章向张勇借款，双方签订借款合同并加盖项目部公章。航空港公司在庭审中主张其在2010年1月份已收回李雨琴所持的项目部公章。
法院认为：李雨琴与张勇之间的借款行为是连续多次的行为，从李雨琴合法持有项目部印章时，李雨琴即以项目部名义多次向张勇借款、还款，张勇并不知道航空港公司何时将印章收回，其作为个人也难以分辨借条上的印章是否为李雨琴私刻。
航空港公司收回项目部印章的行为属于公司内部管理行为，对外并没有公示性。航空港公司除了收回印章之外，没有采取其他措施对外告知李雨琴无权再代表航空港公司阿卡利亚湾项目部从事相关民事行为。
对于张勇来说，也无从得知李雨琴是否有权继续代表航空港公司阿卡利亚湾项目部实施借款行为。故航空港公司称其对李雨琴的行为不应承担责任的主张依据不足。
从以上两则案例中可以看出，公司对印章的内部管理行为仅对内具有约束力，如果相对方是善意的，那么内部管理行为不影响合同的效力。
但是两则案例中公司内部行为无法对抗善意第三人的原因中有一个共同点，那就是没有将公司内部行为以通知书或告知函等形式告知第三人。
02实操指引
为避免印章管理风险，减少公司损失，海涵律师为企业提供以下几点建议：
1.公司应当就印章的管理和使用进行制度化规定，明确的印章管理制度及用印审批流程的形式，并明确违反印章管理制度的处罚及赔偿责任，对印章保管人、审批人及使用人进行约束。
2. 公司应当采取印章分级保管的制度，并将公司印章审批权与保管权分离，员工如需用印应当向审批人书面申请，并且由保管责任人登记入档以供备查。保持完整的书面用印流程，既有利于公司事前内部风险管控，也有助于公司对用印不当责任人进行事后追责。
3. 如公司发生涉及用印人员变动或印章授权变动等内部管理行为，应当及时以书面形式通知持续合作方、潜在客户等相关第三方，如有必要也可进行登报公示，避免因第三方不知情而产生不必要的损失。
4. 如公司印章被私刻、盗窃或丢失的，公司应当及时向公安机关报案，追究相关人员的法律责任，并书面通知有关第三方或登报公示。
相关法规 丨 Regulations
《中华人民共和国民法典》
第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。