《中央企业合规管理办法》征求意见稿公布，相比《指引》主要变化列举

2022年4月1日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），面向社会公开征求意见。本次《征求意见稿》是国资委根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，在2018年《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”）的基础上，结合三年多国有企业大规模合规管理实践形成的对合规管理的新思路和新要求。2022年是中央企业“合规管理强化年”，虽然《征求意见稿》目前尚未定稿，但后续的实施显然将对合规管理实践产生至关重要的影响。
本次《征求意见稿》相较《指引》而言，更加注重合规安排的落地执行，特别是在以下内容的调整上，充分体现了党中央对企业合规经营的部署要求：
一、文件级别升为部门规章
《征求意见稿》第四十四条明确，本次《征求意见稿》定稿施行后《指引》将同时废止。在形式上，国资委采取了正式的部门规章取代指导性的指引，充分体现了国家对企业合规管理要求迈上了新台阶。
二、合规依据吸收党内法规
《征求意见稿》第三条第一款规定：“本办法所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。”较《指引》增加了党内法规和国际标准，将党内法规列为合规管理新的义务来源。
三、基本原则大幅调整更新
《征求意见稿》第五条确定了建立健全合规管理体系四大基本原则，分别为“全面覆盖、客观公正、专业有效、实时精准”，与《指引》“全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立”相比，更强调了人员队伍专业化和合规管理数字化、智能化。
四、首席合规官岗位设立
《征求意见稿》第十一条明确，中央企业设立首席合规官，由总法律顾问担任并对主要负责人负责。随着合规管理要求的不断加强，合规管理的组织、内容、机制的独立性日渐凸显。独立设置首席合规官，体现了国有企业合规管理定位的转变，是合规管理独立发展的信号。
五、“三道防线”组合出拳
《征求意见稿》第十二条至第十四条分别将业务部门、牵头部门和监督部门职责明确为“三道防线”，相较《指引》更加明确了纪检监察机构和审计、巡视等监督部门“第三道防线”的职责，更有利于充分法规监督部门监督检查的功能，通过“第三道防线”制度化的监督、检查、追责，进一步赋能其他两道防线。
本文作者
王乐、刘博宇