引言
近期，河南村镇银行事件牵动着广大储户的神经，2022年7月11日晚间，河南银保监局、河南省地方金融监管局发布公告称：根据案件查办和资金资产追缴情况，经研究，对禹州新民生村镇银行、上蔡惠民村镇银行、柘城黄淮村镇银行、开封新东方村镇银行账外业务客户本金分类分批开展先行垫付工作。据了解，垫付资金来源于地方公安机关在案件查办过程中，查封、扣押、冻结的新财富集团（全称应为“河南新财富集团投资控股有限公司“）部分资产处置变现所得资金。
这对事件中的当事人来说是一个好消息，但作为法律人，我查询了一下新财富集团的情况，发现该公司已经于2022年2月10日注销登记。
问题由此而发，公司（本文内所称公司仅限于“有限责任公司”）已经注销登记，倘若该公司还存在债权人，债权人的权益将如何保护？本文尝试对公司注销后的几个问题进行解答，如有不当之处，还请批评指正。
问题1 公司注销的法律后果是什么？
我们都知道自然人享有民事权利承担民事义务的期间是从出生时起到死亡时止，当然某些被法律赋予给尚未出生的胎儿的民事权利能力除外，而公司作为拟制的人，其享有民事权利能力和民事行为能力的期间从何时起算？《民法典》第五十九条对此作出了明确规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。至于公司终止需要满足哪些条件，根据《民法典》第六十八条的规定，公司终止需要满足一定的条件：1.具有法定事由，包括三种：解散、被宣告破产、法律规定的其他原因。2.依法完成清算。3.依法进行注销登记。法人注销登记是法人依法终止，消灭其民事主体资格的要件。因此公司完成注销就表明公司已经终止，相当于自然人已死亡，民事权利能力和民事行为能力便不复存在，公司也就不能再成为商业活动以及诉讼活动的主体。
问题2 公司注销前，应当履行什么程序？
如上所述，公司注销前需要完成清算，公司清算是指清算组织在公司终止时，依据职权清理并消灭公司的全部财产关系的程序。清算的形式有二：一是按照企业破产法规定的破产程序进行清算；二是非按破产程序，而是按照民法典、公司法等有关规定进行清算。清算应成立清算组，在非破产程序中，有限责任公司的清算组由股东组成。清算组在清算期间的职权是：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，此时进入到破产清算程序，相应程序按照企业破产法规定处置，但若公司不存在资不抵债的情况，则由清算组编制清算报告，偿还债务后依法处理剩余财产。
问题3 公司注销后，债权人该向谁主张权利？
《公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成。第一百八十九条规定，清算组成员应当依法履行清算义务。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，公司注销后，债权人可以向公司的清算义务人--股东主张权利。关于该问题，在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四条也有所规定，未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。但若公司经依法清算后被注销的，此时应如何办理？对该问题，最高院在（2019）最高法民终612号案中认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四条属于民事诉讼程序法，旨在规范公司被注销前后，如何确定当事人的问题。至于股东对公司（被注销之后）债权是否享有实体权利，并非上述立法规范的内容。根据《公司法》第四条、第一百八十六条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。因此公司的股东是适格主体。
当然，在实践中，有些城市的工商登记部门会要求办理简易注销的股东出具投资人承诺书，如果股东在承诺书里明确同意对未结的债务承担连带责任，债权人可以据此向承诺的股东主张权利。
问题4 清算义务人在哪些情形下需要承担法律责任？
《公司法》第一百八十九条规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。经查询最高院案例，清算组需承担的赔偿责任主要集中在清算组履行职责不当以及怠于履行清算义务。本文仅探讨履职不当的情况。履职不当引发的纠纷主要包括未通知债权人、编制虚假清算报告等情形。这里就存在一个小问题，何种情形下可以认定股东未尽通知义务，股东若在公司清算时仅以在报纸上公告的方式履行通知债权人的义务，对于已知债权人并未按照《公司法司法解释（二）》第11条的规定履行“点对点”的书面通知义务，是否需要承担责任？最高法院在（2020）最高法民申5085号案中明确表示，公司在解散清算时，清算组除需在报纸上刊登公告外，还应书面通知全体已知债权人，因此如果未按照点对点方式通知已知债权人，则清算义务人极有可能需要承担赔偿责任。
问题5 清算义务人未通知债权人承担何种责任？
根据《公司法司法解释（二）》第11条第2款规定，股东等清算组成员未按照规定履行通知债权人义务的，应当对债权人未能及时申报债权造成的损失承担赔偿责任。根据上述规定，股东等清算义务人应当对债权实际损失承担的赔偿责任是一种侵权责任，股东的赔偿责任既不受股东有限责任制度的保护，也不应以股东在公司清算中获得的剩余财产为限。在司法实践中，最高法院裁判的案例中存在两种裁判规则：一种规则是股东应当对债权人的实际损失承担全部赔偿责任【详见（2020）最高法民申1412号案】，另一种规则是股东以在公司清算中分配的剩余财产为限承担赔偿责任【详见（2020）最高法民申467号案】。
问题6 清算义务人编制虚假报告进行清算，应当承担何种责任？
最高院在（2015）民申字第916号案件对该问题进行了详细阐述。最高院认为清算义务人自行清算的过程中，在明知公司的资产不足以清偿案已知债权的情况下，既未通知债权人申报债权，亦未依法向人民法院申请进行破产清算，反而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人的利益，依法应当认定为故意侵权行为。关于清算义务人应当承担的责任范围问题，一方面，因为清算义务人的违法清算行为的直接后果，就是导致债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权。因此清算义务人给债权人造成的损失是债权本息的全部。另一方面，在债务人企业资不抵债的情况下，通过依法进行破产清算的制度设计，在保证债权人就公司全部财产公平受偿的同时，也为债务人企业提供了破产免责的救济。该破产免责的法律后果在合法免除债务人企业不能清偿的部分债务的同时，也隔断了股东对公司债务的责任，使得股东受到有限责任原则的保护。而该案中清算义务人自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，不能产生债务人免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为清算义务人的股东也不再受到股东有限责任原则的保护。因此股东根据《公司法》第二十条之规定，其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，对公司债务承担连带责任。
通过梳理以上几个问题，我们对公司注销后债权人主张权利该如何处理有了基本的了解，当然每个公司的情况不尽相同，每个债权人的债权也有所区别，还应当具体问题具体分析。但不管哪种情况，清算义务人均应当忠于职守，依法履行清算义务，方能免责。
近期，河南村镇银行事件牵动着广大储户的神经，2022年7月11日晚间，河南银保监局、河南省地方金融监管局发布公告称：根据案件查办和资金资产追缴情况，经研究，对禹州新民生村镇银行、上蔡惠民村镇银行、柘城黄淮村镇银行、开封新东方村镇银行账外业务客户本金分类分批开展先行垫付工作。据了解，垫付资金来源于地方公安机关在案件查办过程中，查封、扣押、冻结的新财富集团（全称应为“河南新财富集团投资控股有限公司“）部分资产处置变现所得资金。
这对事件中的当事人来说是一个好消息，但作为法律人，我查询了一下新财富集团的情况，发现该公司已经于2022年2月10日注销登记。
问题由此而发，公司（本文内所称公司仅限于“有限责任公司”）已经注销登记，倘若该公司还存在债权人，债权人的权益将如何保护？本文尝试对公司注销后的几个问题进行解答，如有不当之处，还请批评指正。
问题1 公司注销的法律后果是什么？
我们都知道自然人享有民事权利承担民事义务的期间是从出生时起到死亡时止，当然某些被法律赋予给尚未出生的胎儿的民事权利能力除外，而公司作为拟制的人，其享有民事权利能力和民事行为能力的期间从何时起算？《民法典》第五十九条对此作出了明确规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。至于公司终止需要满足哪些条件，根据《民法典》第六十八条的规定，公司终止需要满足一定的条件：1.具有法定事由，包括三种：解散、被宣告破产、法律规定的其他原因。2.依法完成清算。3.依法进行注销登记。法人注销登记是法人依法终止，消灭其民事主体资格的要件。因此公司完成注销就表明公司已经终止，相当于自然人已死亡，民事权利能力和民事行为能力便不复存在，公司也就不能再成为商业活动以及诉讼活动的主体。
问题2 公司注销前，应当履行什么程序？
如上所述，公司注销前需要完成清算，公司清算是指清算组织在公司终止时，依据职权清理并消灭公司的全部财产关系的程序。清算的形式有二：一是按照企业破产法规定的破产程序进行清算；二是非按破产程序，而是按照民法典、公司法等有关规定进行清算。清算应成立清算组，在非破产程序中，有限责任公司的清算组由股东组成。清算组在清算期间的职权是：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，此时进入到破产清算程序，相应程序按照企业破产法规定处置，但若公司不存在资不抵债的情况，则由清算组编制清算报告，偿还债务后依法处理剩余财产。
问题3 公司注销后，债权人该向谁主张权利？
《公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成。第一百八十九条规定，清算组成员应当依法履行清算义务。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，公司注销后，债权人可以向公司的清算义务人--股东主张权利。关于该问题，在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四条也有所规定，未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。但若公司经依法清算后被注销的，此时应如何办理？对该问题，最高院在（2019）最高法民终612号案中认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四条属于民事诉讼程序法，旨在规范公司被注销前后，如何确定当事人的问题。至于股东对公司（被注销之后）债权是否享有实体权利，并非上述立法规范的内容。根据《公司法》第四条、第一百八十六条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。因此公司的股东是适格主体。
当然，在实践中，有些城市的工商登记部门会要求办理简易注销的股东出具投资人承诺书，如果股东在承诺书里明确同意对未结的债务承担连带责任，债权人可以据此向承诺的股东主张权利。
问题4 清算义务人在哪些情形下需要承担法律责任？
《公司法》第一百八十九条规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。经查询最高院案例，清算组需承担的赔偿责任主要集中在清算组履行职责不当以及怠于履行清算义务。本文仅探讨履职不当的情况。履职不当引发的纠纷主要包括未通知债权人、编制虚假清算报告等情形。这里就存在一个小问题，何种情形下可以认定股东未尽通知义务，股东若在公司清算时仅以在报纸上公告的方式履行通知债权人的义务，对于已知债权人并未按照《公司法司法解释（二）》第11条的规定履行“点对点”的书面通知义务，是否需要承担责任？最高法院在（2020）最高法民申5085号案中明确表示，公司在解散清算时，清算组除需在报纸上刊登公告外，还应书面通知全体已知债权人，因此如果未按照点对点方式通知已知债权人，则清算义务人极有可能需要承担赔偿责任。
问题5 清算义务人未通知债权人承担何种责任？
根据《公司法司法解释（二）》第11条第2款规定，股东等清算组成员未按照规定履行通知债权人义务的，应当对债权人未能及时申报债权造成的损失承担赔偿责任。根据上述规定，股东等清算义务人应当对债权实际损失承担的赔偿责任是一种侵权责任，股东的赔偿责任既不受股东有限责任制度的保护，也不应以股东在公司清算中获得的剩余财产为限。在司法实践中，最高法院裁判的案例中存在两种裁判规则：一种规则是股东应当对债权人的实际损失承担全部赔偿责任【详见（2020）最高法民申1412号案】，另一种规则是股东以在公司清算中分配的剩余财产为限承担赔偿责任【详见（2020）最高法民申467号案】。
问题6 清算义务人编制虚假报告进行清算，应当承担何种责任？
最高院在（2015）民申字第916号案件对该问题进行了详细阐述。最高院认为清算义务人自行清算的过程中，在明知公司的资产不足以清偿案已知债权的情况下，既未通知债权人申报债权，亦未依法向人民法院申请进行破产清算，反而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人的利益，依法应当认定为故意侵权行为。关于清算义务人应当承担的责任范围问题，一方面，因为清算义务人的违法清算行为的直接后果，就是导致债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权。因此清算义务人给债权人造成的损失是债权本息的全部。另一方面，在债务人企业资不抵债的情况下，通过依法进行破产清算的制度设计，在保证债权人就公司全部财产公平受偿的同时，也为债务人企业提供了破产免责的救济。该破产免责的法律后果在合法免除债务人企业不能清偿的部分债务的同时，也隔断了股东对公司债务的责任，使得股东受到有限责任原则的保护。而该案中清算义务人自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，不能产生债务人免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为清算义务人的股东也不再受到股东有限责任原则的保护。因此股东根据《公司法》第二十条之规定，其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，对公司债务承担连带责任。
通过梳理以上几个问题，我们对公司注销后债权人主张权利该如何处理有了基本的了解，当然每个公司的情况不尽相同，每个债权人的债权也有所区别，还应当具体问题具体分析。但不管哪种情况，清算义务人均应当忠于职守，依法履行清算义务，方能免责。