为偷逃税款签订的“阴阳合同”效力如何?

来源:云南曲直律师事务所

文章摘要
案情简介 2016年6月6日,某投资公司为整体收购A公司,与A公司及其股东甲和乙签订《股权转让协议》,约定甲和乙将持有A公司的100%股权转让给某投资公司,转让价款为200万元。

案情简介
2016年6月6日,某投资公司为整体收购A公司,与A公司及其股东甲和乙签订《股权转让协议》,约定甲和乙将持有A公司的100%股权转让给某投资公司,转让价款为200万元。协议签订后,某投资公司依约支付了转让价款200万元,各方办理了股权变更登记手续。但是,各方为了规避税收,在办理股权变更登记时,向登记机关提供了股权转让价款记载为50万元的《股权转让合同》。
2017年5月,某投资公司以《股权转让协议》内容偷逃税款违法、损害国家利益为由向法院起诉,要求确认《股权转让协议》无效,由甲和乙向某投资公司退还股权转让价款200万元及相应利息。法院经审理认为,《股权转让协议》由双方平等自愿签订,是双方真实意思的表示,未违反法律法规的禁止性规定,应属合法有效,遂驳回了某投资公司的诉讼请求。
律师提示
“阴阳合同” 是合同当事人就同一事项订立的两个合同,阴合同是当事人实际履行的合同,但仅是当事人私下的“抽屉协议”,不对外公布;阳合同是当事人为了备案、报批等目的签订的合同,但当事人不实际履行的合同。
“阴阳合同”效力的认定一般以双方真实意思表示为判断标准。“阳合同”不是当事人的真实意思表示而不发生效力,“阴合同”是当事人的真实意思表示,受法律保护。本案中,阳合同的价格条款以合法形式掩盖逃税的非法目的,损害了国家税收利益,违反法律、行政法规的强制性规而无效。
当然,认可“阴合同”之法律效力并非对违法行为的纵容,而是司法机关为维护市场交易秩序而作出的理性裁判。司法机关在肯定了“阴合同”法律效力的同时,实际上也否定了“阳合同”的法律效力,当事人的偷逃税款等违法行为将受到罚款、拘留等行政处罚,甚至将被追究刑事责任。
法律规定
1.《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;
(三)以合法形式掩盖非法目的;
(四)损害社会公共利益;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
2.《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十三条纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,是偷税。对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
扣缴义务人采取前款所列手段,不缴或者少缴已扣、已收税款,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

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