自2018年6月《首发管理办法》和《创业板首发管理办法》修改后，中国证监会取消了有关试点企业适用盈利指标的要求，打开了未盈利公司境内A股上市的大门。科创板试点注册制实施以来，更有多家尚未盈利的生物科技公司申报上市。
一、对亏损企业申报境内IPO的审核监管要求
（一）亏损及其弥补的释义
在会计上，亏损是指企业非正常生产经营活动中所发生的、会导致企业所有者权益减少、或使所有者分配利润无关的经济利益的流出，表现为利润表上的利润总额为负。除即期亏损外，企业还可能因会计差错更正追溯调整报表而致使其存在未弥补亏损。
《企业所得税法实施条例》第十条规定：“企业所得税法第五条所称亏损，是指企业依照企业所得税法和本条例的规定将每一纳税年度的收入总额减除不征税收入、免税收入和各项扣除后小于零的数额。”
如果上年的净利润为负，企业应用以后年度的所得弥补企业纳税年度发生或结转的亏损，当法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，税前利润首先用于弥补亏损，再进行缴纳税款、计提公积金、分配盈余，弥补期最长不得超过五年。当超过五年期限后，应用税后利润弥补。
（二）拟IPO企业存在未弥补亏损情形对其发行上市的影响
显然，如拟IPO企业存在亏损未弥补的情形，则会影响企业的盈利能力和持续经营能力，故此A股相关板块规定了拟IPO企业存在未弥补亏损情形的限制条件。
上市版块及相关内容
主板、中小板
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条：“发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；……（五）最近一期末不存在未弥补亏损。”
中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（一）项、第（五）项规定。
创 业 板
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条：“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：……（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；……”
中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（二）项规定和第（三）项“不存在未弥补亏损”的规定。
科 创 板
《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.1 发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：
（一）符合中国证监会规定的发行条件；
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
（五）本所规定的其他上市条件。
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》：允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。
新 三 板
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
2.1 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
……(二)业务明确，具有持续经营能力;……”
从上引规定可以看出，因主板、中小板、创业板这三个A股板块面向有稳定发展预期、具备一定盈利能力的上市公司，为了保障市场流动性良性平衡，相关上市板块的规则均明确要求拟上市企业具备一定的盈利能力和持续经营能力，以保障市场有序进出。但为鼓励创新企业发展，国家放宽了符合试点企业标准的企业申请主板、中小板上市的盈利标准，允许拟IPO企业最近一期末存在未弥补亏损。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，为了推动尚未进入成熟期但具有成长潜力，且满足有关规范性及科技型、创新型特征的中小企业、促进企业孵化发展，国家放宽条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。故此，科创板的相关上市规则未明确要求企业近期盈利，也未限制企业是否存在未弥补亏损。但需注意的是，从上海证券交易所发布的科创板相关《审核问答》要求企业作出的披露与承诺来看，拟申请科创板上市的企业仍然需要从多个角度作出影响分析、风险分析、趋势分析、原因分析，证明其拥有扭亏为盈的能力。
另外，全国中小企业股份转让系统的挂牌条件只要求挂牌企业业务明确、具有持续经营能力，未对最近一期存在未弥补亏损作出明确要求。但基于我们检索到的多份反馈意见，全国股份转让系统对申请挂牌企业的审核实践中，对申请挂牌企业的经营能力、盈亏异常波动仍保持谨慎态度。
综合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等文件，有关部门对拟上市企业存在未弥补亏损情形的审核监管要求采取的不同标准和要求，根据板块和企业类型可概括为以下：
非试点企业（申报主板、中小板、创业板）
最近一期末不存在未弥补亏损
整体变更时存在未弥补亏损情形（包括在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损）的发行人应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月。
试点企业（申请主板、中小板、创业板）及申报科创板上市企业
最近一期末可以存在未弥补亏损
鼓励企业以整体变更解决累计未弥补亏损，且不受运行36个月的限制；但对发行人的信息披露和中介机构核查提出了更高要求。
二、拟IPO企业存在未弥补亏损情形的案例及审核关注点
我们检索了存在未弥补亏损情形的部分IPO企业1，并将相关审核意见摘录如下。
（注：1 为避免片面性，本文所引案例还包括申请非公开发行的上市公司和三板挂牌公司。）
（一）整体变更时存在未弥补亏损的案例
- 杰普特（上海主板）
审核反馈意见：根据招股说明书披露，发行人2016年4月以2015年末的数据完成整体变更，而由于收入确认时点变更，导致追溯调整未分配利润。
请发行人披露改制时未分配利润是否为负。如为负数，相关情形是否已经消除，改制后的发展变化情况与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利的影响，相关方案及会计处理，并充分提示风险等。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 - 拉卡拉（深圳创业板）
其招股说明书披露，公司于2015年8月决议，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉卡拉有限截至2015年6月30日净资产折股，整体变更设立股份公司，并于2015年12月完成工商变更。截至2015年6月30日，公司未分配利润为-47,727.50万元。公司在股改时点未分配利润为负，主要是由于公司前期为迅速拓展业务规模而投入销售、市场及研发费用较大所带来的经营亏损。随着公司市场地位和产品竞争力的不断提升，公司业务规模效应逐渐显现，收入规模不断扩大，盈利水平亦随之不断提高。截至本招股说明书出具日，即使不考虑整体变更时点对未弥补亏损的调整，公司也已经实现了大额累计未分配利润。提请投资者注意相关风险。 - 三角防务（创业板）
反馈意见：请说明西安三角防务股份有限公司整体变更前存在累计未弥补亏损的情况，股改完成的具体时间，是否违反公司法的有关规定，是否构成本次发行的障碍，请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 - 安集科技（科创板）
审核意见：截至2017 年 2 月 28 日（整体变更基准日）安集有限累计未弥补亏损为4,874.64 万元，整体变更时存在累计未弥补亏损。2017 年度合并报表净利润为3,973.91 万元，母公司报表净利润为 2,515.38 万元。请发行人补充披露：（1）整体变更的具体方案及相应的会计处理；（2）整体变更当年如何消除未分配利润为负的情形。
请保荐机构对以下事项进行核查并发表明确意见：整体变更相关事项是否 经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债 权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务 登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规规定。 - 长阳科技（科创板）
审核意见：招股说明书披露，发行人以长阳有限截至2016年1月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产折成股本 16,235.00万股，截至整体变更基准日（2016年1月31日），长阳有限未分配利润为-8,176.13万元。
请发行人披露：（1）整体变更的具体方案、执行过程及会计处理；（2）由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除；（3）整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系；（4）对未来盈利能力的影响，并充分揭示相关风险。
请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》的相关规定，对下列事项进行核 查并发表意见：（1）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；（2）改制中是否存在侵害债权人合法权益的情形，是否与债权人存在纠纷；（3）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等相关规定。
（二）最近一期末存在未弥补亏损的案例 - 微芯生物（科创板）
审核意见：招股说明书披露，报告期各期末，发行人未弥补亏损分别为 86,149,618.64 元、60,244,242.87 元和 35,815,500.26 元。
请发行人说明：（1）股改时合并报表净资产数低于母公司净资产数，是否构 成出资不实；（2）截至2018 年末公司未弥补亏损 35,815,500.26 元，请充分披露本次发行前未弥补亏损是否由新老股东共同承担，新老股东按什么比例进行承担以及相应依据；（3）请补充报送报告期内母公司纳税申报表与申报财务报表的差异分析；（4）母公司盈利，合并报表存在未弥补亏损的情况下，如上市公司分红，是否符合公司法的相关规定；（5）微芯有限母公司累计确认了相关的技术授权许可收入 5,000.00 万元的依据；（6）2018 年1月内母公司未分配利润扭亏为盈并大幅增加的原因。
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第二个问答 的要求，充分披露相关原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护 措施及承诺等；并请保荐机构及会计师充分核查上述情况，对发行人最近一期存 在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。请发行人充分披露在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损的情况，若存在该情况，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第十三个问答的要求进行信息披露，由保荐机构及发行人律师对相关事项进行核查并发表核查意见。 - 天邦股份（深圳中小板，非公开发行）
审核反馈意见：报告期内，申请人业绩出现较大波动的情形。近一年一期净利润分别为-5.75 亿元、-3.36 亿元，亏损幅度逐渐扩大。请申请人补充说明：（1）除中国动保等偶发性因素影响外，公司经营业绩逐年大幅下滑的原因及合理性，公司经营环境是否发生重大不利变化；（2）当前经营环境较为不利情况下，进行本次募投项目建设的必要性，合理性，是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司相关应对措施。请保荐机构及会计师发表核查意见。 - 山东招金膜天（新三板）
反馈意见：报告期内，公司业绩波动较大。2014 年扣除非经常性损益后的净利润为负，2015 年大幅增加，扭亏为盈，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负。（1）请公司补充披露具体原因及其合理性，是否属于行业特点，如何应对波动较大的风险，具体措施及其有效性。（2）请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、上下游资源优势及稳定性、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司在可预见的未来的持续经营能力。（3）请主办券商和申报会计师对上述事项核查，并就公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。
三、拟IPO企业存在未弥补亏损情形的信息披露要求和中介机构核查要求
根据证监会的发行监管问答和[2018]18号公告，就整体变更时存在未弥补亏损情形的拟IPO企业，发行人应在招股说明书中充分披露整体变更前未分配利润为负的形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期盈利水平变动的匹配关系，对未来持续盈利能力的影响，并披露整改措施（如有）和充分揭示相关风险。同时，还应当披露净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理。保荐机构、申报律师应对下述事项进行核查并发表意见：发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。
根据科创板审核问答，部分科创企业整体变更为股份公司前存在累计未弥补亏损的，此类发行人应在招股说明书中充分披露其整体变更的基准日亏损的形成原因,该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险；同时，保荐机构及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。
根据科创板审核问答，拟在科创板上市企业如尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的，需要从原因、影响、趋势、风险、投资者保护措施及承诺等五个方面充分披露信息，并要求保荐机构及申报会计师充分核查上述情况，对未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。
四、拟IPO企业弥补亏损的处理方法
鉴于上述严格的信息披露和核查要求，累计未分配利润为负数的企业如何弥补亏损，结合目前市场上的相关过会案例，我们归纳可供考虑的处理方法如下。 - 净利润弥补亏损
企业以其本期实现的净利润弥补亏损，为法所允许。若公司通过正常的经营短期内很难实现未分配利润为正，可以考虑通过子公司分红增加投资收益、出售非核心资产获得收益等方式短期内增加企业净利润的方式来弥补亏损。
根据本文开头所引的税法规定，近5年内的累计亏损可以税前利润弥补，5年前的亏损则需用税后利润弥补。 - 以不高于净资产金额折股，通过整体变更弥补相关亏损
企业在整体变更时，将资产账面价值的部分折合成实收股本、其余用来弥补亏损。
根据科创板审核问答，整体变更时存在未弥补亏损的科创类公司，可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损。科创板上市公司安集科技在回复上交所问询函时详细说明了其整体变更时的亏损情况及其会计处理：根据毕马威上海分所出具的毕马威华振沪审字第1702719号《审计报告》，截至2017年2月28日，安集有限实收资本为39,831,285.00元、资本公积金为270,268,313.42元、未分配利润为-48,746,382.97元、净资产为261,353,215.45元。安集有限全体发起人按各自持股比例所对应的安集有限经审计净资产额进行出资，其中39,831,285元为股份公司实收资本，净资产超过实收资本部分221,521,930.45元计入股份有限公司资本公积。整体变更时进行的会计处理如下：
借：整体变更基准日安集有限的实收资本（39,831,285.00 元）、资本公积-资本溢价（270,268,313.42 元）、未分配利润（-48,746,382.97 元）；
贷：股本（39,831,285.00 元）、资本公积-股本溢价（221,521,930.45 元）。经过上述处理，减少安集有限所有者权益包括实收资本（39,831,285.00 元）、资本公积-资本溢价（270,268,313.42 元）、未分配利润（-48,746,382.97 元），增加安集科技所有者权益包括股本（39,831,285.00 元）、资本公积-股本溢价（221,521,930.45 元）。
中国证监会于2018年6月发布[2018]18号公告——《关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引》。创业板上市公司三角防务的公开披露文件，说明了其对整体变更前期会计差错更正后净资产折股情况和会计处理：以经审计账面净资产按1:0.5767的比例折合股本总额41,000.00万股，每股1.00 元，共计股本41,000.00万元，大于股本部分30,095.04 万元计入资本公积。会计分录如下：
借：实收资本 41,000.00 万元、资本公积 35,742.00 万元、盈余公积 0.00 万元、未分配利润 -5,646.96 万元 ；
贷：实收资本 41,000.00 万元、资本公积 30,095.04 万元。 - 通过减少注册资本弥补亏损
《公司法》中未明确限制以注册资本弥补亏损，公司可通过减资方式，从而以实收资本弥补亏损。减资弥补亏损并没有违反《公司法》中禁止用资本公积弥补亏损的规定，也没有发生股本实际返还给股东或者股东抽资的情况。
例如，中鼎股份借壳ST飞彩，ST飞彩通过资本公积转增股本弥补公司亏损,即先用资本公积金同比例转增、再由非流通股股东将其部分股份送予流通股股东、然后所有股东同比例减资，以此弥补公司亏损。闽灿坤B将历史年度转增股本的资本公积、盈余公积、未分配利润分类处理，通过缩股将盈余公积和未分配利润形成的股本减资用以弥补亏损。