一、引言
在日常经营过程中，为了充分整合已有资源，减少管理成本，拟上市公司经常会选择自己熟悉的主体，即关联人，进行共同投资。与关联方进行共同投资并非上市审核过程中的红线，但确是上市过程中监管部门重点关注的合规性问题。本文将根据最新的规则要求，结合相关审核案例，分析监管机构对“与发行人关联方共同投资”的审核思路和要求。
二、相关规则的基本规定
（一）关联方的基本定义
上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所三大交易所的上市规则都通过“定义”加“列举”的方式对关联方做了较为明确的规定，各板块对关联方的认定以及区别详见团队律师发表的《全面注册制IPO关联方和关联交易的核查要求》。
（二）与“关联方共同投资”相关的审核要求
与关联方进行共同投资主要包括两种情况，一是与关联人共同出资设立公司，二是拟上市公司与共同投资的公司增资或减资。“与关联方共同投资”相关的审核要求曾经明确规定在《首发业务若干问题解答》中，随着《监管规则适用指引——发行类第4号》（以下称“4号文”）于2023年2月17日生效，相关的要求被迁移至4号文中。除4号文外，《中华人民共和国公司法》（2018修正）“第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”第一百四十八条也有类似要求。针对“与关联方共同投资”，4号文的核查要求及公司法的要求如下：
注：除上海证券交易所外，深圳证券交易所、北京证券交易所也均通过自查表等方式对“发行人与关联方的投资”做了核查要求，核查要求基本一致，此处不再列举。
三、重点案例解析
（一）太重向明
监管问题：说明依据发行人、艾克赛勒的书面确认及对艾克赛勒的访谈，核查发行人“共同投资行为是否符合《公司法》第148 条规定，是否存在损害发行人利益的情形”的相关核查程序是否完备、谨慎。
反馈回复：
关于“共同投资行为是否符合《公司法》第148 条规定，是否存在损害发行人利益的情形”问题，本所律师除取得发行人、艾克赛勒关于出资设立向明智控、向明工程及新疆向明的书面确认及对艾克赛勒的访谈外，还履行了以下核查程序：
（一）查阅向明智控、向明工程、新疆向明的营业执照、公司章程、工商登记资料以及报告期内的审计报告或财务报表、资金流水、企业征信报告、主要的业务合同，并结合国家企业信用信息公示系统、企查查等网站了解其基本情况、财务状况、历史沿革以及报告期后股权变动情况。
（二）查阅了发行人及艾克赛勒投资/设立共同投资企业履行的内部决策文件。取得发行人及艾克赛勒向向明智控、向明工程及新疆向明实缴出资的支付凭证。
（三）取得发行人董事、高级管理人员的调查表、个人征信报告、无犯罪记录证明及不存在违反《公司法》第148 条相关规定的情形的声明确认函。
（四）核查向明智控、向明工程、新疆向明及发行人董事、高级管理人员报告期内的银行流水，核查是否存在共同投资企业为发行人代垫成本费用、调节利润等利益输送情形。
（五）取得向明工程出具的确认其自 2023 年起未实际经营，且未来不再开展经营活动的说明及承诺；新疆向明出具的确认其自 2021 年起未实际经营，且未来不再开展经营活动的说明及承诺。
（六）检索发行人及董事、高级管理人员、向明智控、向明工程、新疆向明、在国家企业信用信息公示系统、企查查、中国市场监管行政处罚文书网站、中国裁判文书网站、中国执行信息公开网站等网站的公开信息。
（七）取得发行人出具的相关说明及承诺。
综上，本所律师除取得发行人、艾克赛勒关于出资设立向明智控、向明工程及新疆向明的书面确认及对艾克赛勒的访谈外，还履行了上述核查程序；律师认为发行人与关联方共同投资行为符合《公司法》第148 条规定，不存在损害发行人利益的情形，核查程序完备。
（二）中力股份
监管问题：发行人与关联方共同投资的背景，对于共同投资 EPICKER 的权利义务安排。
反馈回复：
1、发行人与关联方共同投资的背景
Shoppa's Material 系丰田在北美的主要分销商之一，因丰田产品供应受到疫情影响， Shoppa's Material 加深了与公司的业务合作，创设了 EPICKER 品牌，与公司共同投资 EPICKER。EPICKER 作为品牌经销商，向公司 ODM 采购叉车整机及配件进行销售， 公司旨在通过 Shoppa's Material 的经销渠道以及EPICKER 品牌进一步开拓美国市场。
BIG LIFT 与 Shoppa's Material 共同投资 EPICKER 之前，发行人与 Shoppa'sMaterial 之间不存在关联关系；BIG LIFT 与 Shoppa's Material 共同投资EPICKER 后，因发行人与 Shoppa's Material、EPICKER 存在交易， Shoppa's Material 系 EPICKER 的控股股东， 因此， 根据实质重于形式及谨慎性原则， 将Shoppa's Material 及其同一控制下的企业 Shoppas Mid America, LLC 视作关联方进行披露。
2、对于共同投资 EPICKER 的权利义务安排
BIG LIFT 与 Shoppa's Material 共同投资 EPICKER 具有合理商业背景，相关权利义务安排系双方意思自治，不存在严重损害发行人及其股东利益的情形。
（三）成都高速
监管问题：请发行人说明：（1） 报告期内公司各项对外投资的背景及主要考虑，被投资企业与发行人业务的关系，入股的定价依据及公允性，是否履行了必要的决策程序，是否存在与关联方共同投资的情况、入股价格是否存在差异，公司未来的持有计划。
反馈回复：
......前述投资中，汇通金租系发行人与控股股东成都交投共同投资的情形。汇通金租主要从事保理、供应链金融、融资租赁业务等非银金融业务， 属于 23 家非由银行机构控股或参股的金融租赁公司之一，业务牌照有一定稀缺性，且近年来经营情况持续向好，保持较高业绩增长趋势，具有良好的财务投资价值；汇通金租看好成渝双城经济圈的发展潜力， 欲在川渝地区拓展业务，故寻求与成都交投建立股权合作关系。同时，因汇通金租主营业务与发行人高速公路板块业务及行业相关企业所需的融资渠道具有相关性，故发行人亦参与上述股权投资，为后续业务合作奠定基础。本次投资过程中， 成都交投出资 80,500 万元（其中 46,000 万元计入实收资本） 获得 18.40%的股权，发行人出资 7,000 万元（其中 4,000 万元计入实收资本） 获得 1.60%的股权，发行人与成都交投的投资价格均为 1.75 元/股，入股价格不存在差异。
......经核查，保荐人认为：
报告期内发行人各项对外投资的背景及主要考虑具有合理性，被投资企业与发行人业务具有相关性，入股定价公允，履行了必要的决策程序，发行人与关联方共同投资的入股价格不存在差异，公司预计将长期持有该等投资，尚无退出的相关计划或安排。
（四）固高科技
监管问题：梳理并分析报告期发行人与关联方共同投资、向关联方增资及股权转让等股权变动情况，包括但不限于投资或增资价格公允性、向关联方收购或出售子公司股权原因、出让方及转让方背景、转让价格确定依据、交易价格公允性等。
反馈回复：
（一）发行人与关联方共同投资
报告期内，发行人与关联方共同投资主体（发行人初次出资）包括深圳固远、五维创新、立德机器人、音科思、 纳密智能及宁波安建在内共6家企业，具体情况如下：......
由上表可见，报告期内发行人与关联方共同设立深圳固远、五维创新及立德机器人，均以1元/单位注册资本投资设立，定价公允；此外，发行人以共同增资形式入股纳密智能、 音科思及宁波安建，均系与无关联原股东/第三方同价增资，定价公允。
（二）发行人向关联方增资
报告期内，发行人向关联方赛诺梵、 惠州仨联及重庆固润增资，具体情况如下：......
报告期内，发行人对上述关联方进行增资，增资定价均系与原股东依照市场化原则协商确定，价格公允合理。
......
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人已说明发行人与关联方共同投资、向关联方增资及股权转让等股权变动情况，该等投资或增资价格公允，向关联方收购或出售子公司股权原因真实、合理，出让方及转让方背景真实，交易价格公允。
四、结论
根据监管及相关案例回复，与关联方共同投资常用的披露及解释口径如下：
1、披露关联公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；
2、发行人与关联公司存在业务或资金往来的，需要披露交易内容、金额、背景，确保交易真实，必要且价格公允；
3、与关联方共同投资必须根据公司内部管理制度履行董事会或股东大会的审批程序；
4、与关联方共同投资，投资的价格必须公允，估值需要有合理的解释。
因此，与发行人关联方共同投资并非监管红线，只要不违反《中华人民共和国公司法》（2023修订）第182条关于对董监高“忠实”义务的要求，按照监管规则的要求如实披露，不存在损害公司或公司其他股东的情况，与发行人关联方共同投资一般不会成为上市过程中的实质性障碍。
在日常经营过程中，为了充分整合已有资源，减少管理成本，拟上市公司经常会选择自己熟悉的主体，即关联人，进行共同投资。与关联方进行共同投资并非上市审核过程中的红线，但确是上市过程中监管部门重点关注的合规性问题。本文将根据最新的规则要求，结合相关审核案例，分析监管机构对“与发行人关联方共同投资”的审核思路和要求。
二、相关规则的基本规定
（一）关联方的基本定义
上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所三大交易所的上市规则都通过“定义”加“列举”的方式对关联方做了较为明确的规定，各板块对关联方的认定以及区别详见团队律师发表的《全面注册制IPO关联方和关联交易的核查要求》。
（二）与“关联方共同投资”相关的审核要求
与关联方进行共同投资主要包括两种情况，一是与关联人共同出资设立公司，二是拟上市公司与共同投资的公司增资或减资。“与关联方共同投资”相关的审核要求曾经明确规定在《首发业务若干问题解答》中，随着《监管规则适用指引——发行类第4号》（以下称“4号文”）于2023年2月17日生效，相关的要求被迁移至4号文中。除4号文外，《中华人民共和国公司法》（2018修正）“第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”第一百四十八条也有类似要求。针对“与关联方共同投资”，4号文的核查要求及公司法的要求如下：
| 文件名称 | 具体规定 |
| 《监管规则适用指引——发行类第4号》 | 4-15发行人与关联方共同投资 发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形,发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项: (1)发行人应当披露相关公司的基本情况,包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。 (2)中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性,说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。 (3)如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的,还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性,是否存在损害发行人利益的行为。 (4)如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属,中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》相关规定,即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 |
| 《中华人民共和国公司法》（2023修订） | 第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号—— 常见问题的信息披露和核查要求自查表》 | 发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人应主要披露以下事项： （1）相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革； （2）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。 发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，保荐人、发行人律师和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）发行人与相关主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允； （2）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为； （3）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，应核查公司是否符合《公司法》相关规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 |
注：除上海证券交易所外，深圳证券交易所、北京证券交易所也均通过自查表等方式对“发行人与关联方的投资”做了核查要求，核查要求基本一致，此处不再列举。
三、重点案例解析
（一）太重向明
监管问题：说明依据发行人、艾克赛勒的书面确认及对艾克赛勒的访谈，核查发行人“共同投资行为是否符合《公司法》第148 条规定，是否存在损害发行人利益的情形”的相关核查程序是否完备、谨慎。
反馈回复：
关于“共同投资行为是否符合《公司法》第148 条规定，是否存在损害发行人利益的情形”问题，本所律师除取得发行人、艾克赛勒关于出资设立向明智控、向明工程及新疆向明的书面确认及对艾克赛勒的访谈外，还履行了以下核查程序：
（一）查阅向明智控、向明工程、新疆向明的营业执照、公司章程、工商登记资料以及报告期内的审计报告或财务报表、资金流水、企业征信报告、主要的业务合同，并结合国家企业信用信息公示系统、企查查等网站了解其基本情况、财务状况、历史沿革以及报告期后股权变动情况。
（二）查阅了发行人及艾克赛勒投资/设立共同投资企业履行的内部决策文件。取得发行人及艾克赛勒向向明智控、向明工程及新疆向明实缴出资的支付凭证。
（三）取得发行人董事、高级管理人员的调查表、个人征信报告、无犯罪记录证明及不存在违反《公司法》第148 条相关规定的情形的声明确认函。
（四）核查向明智控、向明工程、新疆向明及发行人董事、高级管理人员报告期内的银行流水，核查是否存在共同投资企业为发行人代垫成本费用、调节利润等利益输送情形。
（五）取得向明工程出具的确认其自 2023 年起未实际经营，且未来不再开展经营活动的说明及承诺；新疆向明出具的确认其自 2021 年起未实际经营，且未来不再开展经营活动的说明及承诺。
（六）检索发行人及董事、高级管理人员、向明智控、向明工程、新疆向明、在国家企业信用信息公示系统、企查查、中国市场监管行政处罚文书网站、中国裁判文书网站、中国执行信息公开网站等网站的公开信息。
（七）取得发行人出具的相关说明及承诺。
综上，本所律师除取得发行人、艾克赛勒关于出资设立向明智控、向明工程及新疆向明的书面确认及对艾克赛勒的访谈外，还履行了上述核查程序；律师认为发行人与关联方共同投资行为符合《公司法》第148 条规定，不存在损害发行人利益的情形，核查程序完备。
（二）中力股份
监管问题：发行人与关联方共同投资的背景，对于共同投资 EPICKER 的权利义务安排。
反馈回复：
1、发行人与关联方共同投资的背景
Shoppa's Material 系丰田在北美的主要分销商之一，因丰田产品供应受到疫情影响， Shoppa's Material 加深了与公司的业务合作，创设了 EPICKER 品牌，与公司共同投资 EPICKER。EPICKER 作为品牌经销商，向公司 ODM 采购叉车整机及配件进行销售， 公司旨在通过 Shoppa's Material 的经销渠道以及EPICKER 品牌进一步开拓美国市场。
BIG LIFT 与 Shoppa's Material 共同投资 EPICKER 之前，发行人与 Shoppa'sMaterial 之间不存在关联关系；BIG LIFT 与 Shoppa's Material 共同投资EPICKER 后，因发行人与 Shoppa's Material、EPICKER 存在交易， Shoppa's Material 系 EPICKER 的控股股东， 因此， 根据实质重于形式及谨慎性原则， 将Shoppa's Material 及其同一控制下的企业 Shoppas Mid America, LLC 视作关联方进行披露。
2、对于共同投资 EPICKER 的权利义务安排
| 项目 | 主要内容 |
| 经营决策 | ①董事会为EPICKER的最高权力机关，拥有执行、指导、实施完全控制EPICKER所有行为的能力，EPICKER的董事会最初由三名董事组成，经董事一致同意后可调整董事会人数，Shopp a's M ateri al有权委派两名董事，BIG LIFT有权委派一名董事；②董事会会议经由多数董事（必须包含Shopp a's M ateri al委派的一名董事及BIG LIFT委派的一名董事）出席方可召开并作出决议，董事会会议根据不同审议事项分为多数决及全体董事一致同意的决策机制；③董事会可不时将董事会认为适当的权力和职责授予董事会下设的委员会（包括薪酬委员会、审计委员会），该等委员会成员至少包括一名Shopp a's M ateri al委派的董事和一名BIG LIFT委派的董事；④任何股东无权以任何方式代表EPICKER行事，或作出任何会约束EPICKER的行为，或代表EPICKER进行任何支出，除非董事会已明确授予该股东该等特定授权；⑤无论是否有相反约定，若涉及修改本协议中有关Shopp a's M ateri al或BIG LIFT权益的条款，或者涉及税务决策事项，需分别经Shopp a's M ateri al、BIGLIFT批准。 |
| 利润分配 | 各股东按持股比例获得分配；经全体董事一致同意后，可对股东进行利润分配 |
| 竞业及利益冲突 | BIG LIFT和Shoppa's Material及其关联企业均可从事与EPICKER相同或相似的业务，或投资、管理与EPICKER业务相竞争的企业或与其保持业务关系，前述情形均不视为与EPICKER的利益冲突情形，但在另一方要求披露时应向另一方披露该等竞业情形 |
| 禁止招揽 | BIG LIFT和Shoppa's Material在持有EPICKER股权期间，不得招揽、聘用、雇佣目前或6个月内为EPICKER员工的人员；BIG LIFT和Shopp a's M ateri al不再持有EPICKER股权后一年内，未经对方事先同意，不得招揽、聘用、雇佣本协议签署日为对方员工的人员 |
| 独家业务合作 | 只要Shoppa's Material仍持有EPICKER股权或EPICKER仍作为与BIG LIFT签订的供货协议的签约一方，Shopp a's M ateri al及其子公司、关联公司、附属集团成员不得购买总部设立在中国的企业或其子公司、关联公司、代理商或分销商制造或销售的机动工业车辆（包括目前BIG LIFT的I系列及III系列产品或其他负载低于2,000磅的低级别电动分拣设备产品），此外，如果Shopp a's Materi al集团成员希望从总部设立在中国的企业或其附属公司购买的产品不属于BIG LIFT的现有产品，Shopp a's M ateri al集团成员在取得BIG LIFT的书面同意后方可购买，BIG LIFT不应不合理地被拒绝或推迟提供该等书面同意，并且，Shopp a's M ateri al集团成员从丰田或林德处购买产品不受限制 |
| 股权转让限制 | 在未取得董事会无关联董事过半数书面同意前，BIG LIFT和Shoppa's Material不得转让其持有的EPICKER股权，除非是基于行使随售权、领售权、回购权权利或转让对象是被允许的受让方（即转让方的近亲属或附属企业，就BIG LIFT而言，包括公司的子公司及附属公司） |
| 回购及收购权 | ①若发生EPICKER屡次未向BIG LIFT支付到期货款，或BIG LIFT或Shopp a's M ateri al实际控制权发生变动且该等变动不利于其在EPICKER持有的股权，或EPICKER在连续两个财政年度的财务业绩低于收入或EBITDA目标的75%且BIG LIFT主张该等情形构成“终止事件”，或由于未续期原因导致EPICKER与BIG LIFT之间的购销合同终止，或EPICKER或BIG LIFT或Shopp a's M ateri al发生破产或资不抵债情形，或EPICKER与BIG LIFT之间的任何协议存在严重违约情形且无法适用补救期等情形时，则BIG LIFT有权确定其希望购买Shopp a's M ateri al持有的EPICKER股权或其希望出售其持有的EPICKER股权的价格（以下简称“买卖价格”），买卖价格将考虑EPICKER的资产情况等因素；买卖价格经BIG LIFT确定并通知Shopp a's M ateri al后，Shopp a's M ateri al在90天内决定购买BIG LIFT持有的EPICKER股权或向BIG LIFT出售其持有的EPICKER股权，若Shopp a's M ateri al未能购买BIG LIFT持有的EPICKER全部股权或未能向BIG LIFT出售其持有的EPICKER全部股权的，则EPICKER进入解散程序；②若发生BIG LIFT实际控制权发生变动且该等变动不利于其在EPICKER持有的股权，或由于不能批准BIG LIFT的I系列产品年度保费金额低于年度采购金额的3.5%而导致EPICKER与BIG LIFT之间的购销合同终止，或BIG LIFT发生破产或资不抵债情形，则Shopp a's M ateri al有权确定买卖价格并通知BIG LIFT，BIG LIFT在90天内决定购买Shopp a's M ateri al持有的EPICKER股权或向Shopp a's M ateri al出售其持有的EPICKER股权，若BIG LIFT未能购买Shopp a's M ateri al持有的EPICKER全部股权或未能向Shopp a's M ateri al出售其持有的EPICKER全部股权的，则EPICKER进入解散程序 |
| 其他股东特殊权利 | BIG LIFT和Shoppa's Material均享有优先购买权、随售权以及领售权 |
BIG LIFT 与 Shoppa's Material 共同投资 EPICKER 具有合理商业背景，相关权利义务安排系双方意思自治，不存在严重损害发行人及其股东利益的情形。
（三）成都高速
监管问题：请发行人说明：（1） 报告期内公司各项对外投资的背景及主要考虑，被投资企业与发行人业务的关系，入股的定价依据及公允性，是否履行了必要的决策程序，是否存在与关联方共同投资的情况、入股价格是否存在差异，公司未来的持有计划。
反馈回复：
......前述投资中，汇通金租系发行人与控股股东成都交投共同投资的情形。汇通金租主要从事保理、供应链金融、融资租赁业务等非银金融业务， 属于 23 家非由银行机构控股或参股的金融租赁公司之一，业务牌照有一定稀缺性，且近年来经营情况持续向好，保持较高业绩增长趋势，具有良好的财务投资价值；汇通金租看好成渝双城经济圈的发展潜力， 欲在川渝地区拓展业务，故寻求与成都交投建立股权合作关系。同时，因汇通金租主营业务与发行人高速公路板块业务及行业相关企业所需的融资渠道具有相关性，故发行人亦参与上述股权投资，为后续业务合作奠定基础。本次投资过程中， 成都交投出资 80,500 万元（其中 46,000 万元计入实收资本） 获得 18.40%的股权，发行人出资 7,000 万元（其中 4,000 万元计入实收资本） 获得 1.60%的股权，发行人与成都交投的投资价格均为 1.75 元/股，入股价格不存在差异。
......经核查，保荐人认为：
报告期内发行人各项对外投资的背景及主要考虑具有合理性，被投资企业与发行人业务具有相关性，入股定价公允，履行了必要的决策程序，发行人与关联方共同投资的入股价格不存在差异，公司预计将长期持有该等投资，尚无退出的相关计划或安排。
（四）固高科技
监管问题：梳理并分析报告期发行人与关联方共同投资、向关联方增资及股权转让等股权变动情况，包括但不限于投资或增资价格公允性、向关联方收购或出售子公司股权原因、出让方及转让方背景、转让价格确定依据、交易价格公允性等。
反馈回复：
（一）发行人与关联方共同投资
报告期内，发行人与关联方共同投资主体（发行人初次出资）包括深圳固远、五维创新、立德机器人、音科思、 纳密智能及宁波安建在内共6家企业，具体情况如下：......
由上表可见，报告期内发行人与关联方共同设立深圳固远、五维创新及立德机器人，均以1元/单位注册资本投资设立，定价公允；此外，发行人以共同增资形式入股纳密智能、 音科思及宁波安建，均系与无关联原股东/第三方同价增资，定价公允。
（二）发行人向关联方增资
报告期内，发行人向关联方赛诺梵、 惠州仨联及重庆固润增资，具体情况如下：......
报告期内，发行人对上述关联方进行增资，增资定价均系与原股东依照市场化原则协商确定，价格公允合理。
......
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人已说明发行人与关联方共同投资、向关联方增资及股权转让等股权变动情况，该等投资或增资价格公允，向关联方收购或出售子公司股权原因真实、合理，出让方及转让方背景真实，交易价格公允。
四、结论
根据监管及相关案例回复，与关联方共同投资常用的披露及解释口径如下：
1、披露关联公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；
2、发行人与关联公司存在业务或资金往来的，需要披露交易内容、金额、背景，确保交易真实，必要且价格公允；
3、与关联方共同投资必须根据公司内部管理制度履行董事会或股东大会的审批程序；
4、与关联方共同投资，投资的价格必须公允，估值需要有合理的解释。
因此，与发行人关联方共同投资并非监管红线，只要不违反《中华人民共和国公司法》（2023修订）第182条关于对董监高“忠实”义务的要求，按照监管规则的要求如实披露，不存在损害公司或公司其他股东的情况，与发行人关联方共同投资一般不会成为上市过程中的实质性障碍。