2017年1月5日，缅甸政府批准了新的《缅甸公司法》（以下简称“新公司法”）。公司法由投资与公司管理局（DICA）在亚洲银行的协助下起草。新公司法于2018年8月生效。
简介
取代陈旧的1914年《缅甸公司法》（以下简称“旧公司法”）的新公司法旨在鼓励缅甸的外国直接投资及外国投资者参与仰光证劵交易所（Yangon Stock Exchange 简称 YSX）。引入新公司法是一个更广泛的立法举措的一部分，以使新公司法与国际标准保持一致。
新公司法对修订后的《缅甸投资法》（简称“新投资法”）的补充。修订后的新投资法于2016年10月8日生效，整合并取代了之前的2012年《外国投资法》和2013年《公民投资法》。
新公司法更新了缅甸公司设立和运营的框架，提高公司治理标准和提供广泛股东保护的规定。新公司法将适用于根据旧公司法成立的现有公司，以及包括外资公司在内的根据新公司法成立的公司。
对于外国公司的定义
根据旧公司法，外国公司被禁止或者限制参与多数缅甸私人公司（即非外国公司）通常可以自由进行的活动。尽管在新公司法之下也还是存在限制，但是新公司法通过外国公司的定义扩大了外国投资参与的范围。新公司法将外国公司定义为在缅甸注册的公司，其中海外公司或其他外国个人「或两者的组合」直接或间接拥有或控制的所有权超过规定的比例。这一“所有权比例”为35%。
外国公司与贸易活动
缅甸公司可以从事“贸易活动“。根据旧公司，除了与其业务相关的贸易活动之外，外国参与者被禁止参与贸易活动。
新公司法没有对开展贸易活动进行限制，包括外国公司。只要遵守法律并获得必要的许可证和执照他们开展任何业务活动。
公司的设立、资格和权力
根据新公司法，一份章程文件取代了章程大纲和章程细则。在旧公司法下，公司需要在公司的章程大纲和章程细则明确公司目标，但新公司法取消了该要求。公司章程给予公司“从事任何业务和活动的法律资格”（假设法律允许参与此类活动并且公司已获得从事此类活动所需的所有必要许可和执照）。
根据新公司法设立的公司可以以缅甸语或英语将其章程提交登记。章程大纲和章程细则在新公司法生效之后成为该公司的章程。
董事
根据新公司法，缅甸私人公司至少有一名本地董事。上市公司需要三名董事，相比旧公司法所要求的七名董事有所减少。新公司法没有要求必须任命缅甸公民为董事的要求。然而，至少一名董事必须是常驻缅甸的，即每年在缅甸居住至少183天。
董事的职责
新公司法在缅甸公司董事行使权利方面引入了国际上公认的规则和标准。董事有义务以善意行事，为公司的最佳利益和正当目的而行事。新公司法明确规定了关于董事具体要求，并使董事有责任按照法律和公司章程的规定合法行事。
为了履行他们为公司的最佳利益和正当目的而行事的职责，董事应当考虑决策所带来的长期影响。董事特别应考虑他们的决策对公司员工，与客户和供应商的业务关系，环境以及公司声誉的影响。
根据新公司法，公司股东可以修改公司章程，明示允许董事以其认为符合母公司的最佳利益或者某个股东（或合资伙伴）在公司的最佳利益方式行事，即使这可能不符合公司本身的最佳利益。
股东
新公司法要求一家公司应当至少有“一个股东”或至少有“一股已发行的股份”（不包括担保有限责任公司）。
新公司法引入了很多保护小股东权益的规定。新公司法第19章“股东权益和救济”中详细规定了股东受压迫的条款。新公司法第192条广义上定义了“压迫”，包括违背股东整体的利益或对一个或多个股东构成压迫、不公平偏见或歧视的行为，无论是在其股东身份还是任何其他身份上。根据新公司法第194条，可以采取“压迫”行为的人员包括股东，原股东（如果申请涉及他们停止成为股东的情况），或者注册官员（投资和公司管理局）认为适当的人员。
新公司法第196条规定，股东和董事可以代表公司提起代位诉讼。代位诉讼也可以由公司或关联公司的原股东或有资格登记为股东的人员、原董事、高管、原高管以及根据新公司法第197条规定，获得法院许可离职的人提起。
如果投资和公司管理局认为公司董事或高管可能涉嫌犯罪并且申请股东是出于善意和合理理由提出申请的，投资和公司管理局有权力对该公司进行调查。第126条规定了关于变更各类股份持有人权益的条款和程序。第126（e）条规定，如果股东投票反对与其股东相关的权利变更，可以对该变更提出诉讼。公司还可以在公司章程中另行规定小股东权利。
股份类别
新公司法第62条规定，公司可以发行不同类别的股份，包括可转换和可赎回股份，优先股份（提供优先投票权和股息权）以及无表决权股份。股份可以不同货币计价。
资本管理
新公司法在资本维持和变更方面引入了新的规定。第115条详细规定了关于减资的要求，第120条规定了关于股份回购的条款。减资和股份回购可以等量或有选择性形式。等量减资或回购股份资本协议必须经公司的股东大会以普通决议通过或者必须将其置于此类批准的文件下。选择性减资或回购股份资本协议必须经股东大会以特别决议通过，其中不能有任何因回购而获得利益的人，或者其关联方投票支持该决议，也不能通过在股东大会上由所有普通股东同意的决议来获得支持。
担保，抵押和押记
新公司法第22章规定了关于抵押、押记的条款。根据新公司法，如果未登记，对公司股份或财产押记或抵押将无效。新公司法实施之后，投资和公司管理局将针对每家公司保存一份公司设置的所有抵押和押记的登记记录。公司将获得已登记的任何抵押和押记的证书。根据第239条规定，每家公司都必须在登记办公地址保留每一份设置任何需要根据新公司法需要登记的抵押和押记的文件副本。设置任何抵押或负债的文件副本应当保留在公司的注册办公地址，便于债权人和公司股东查阅。债权人和公司股东查看这些文件不收取费用。投资和公司管理局保存的抵押和押记的登记任何人可以查看，但需要支付相关费用。
小型公司
新公司法引入了适用于小型公司简单的规定。小型公司是指不是上市公司的子公司的公司，具有不超过30名员工，加上其子公司的年收入不超过5000万缅币（或者约合33000美元）
小型公司可能会被豁免一些要求，例如任命审计师、提交财务报告和召开年度股东大会。根据第257（c）条规定，第260条至268条（包括在内）和第279（b）条不直接适用于小型公司。投资和公司管理局将决定“外国公司”是否符合小型公司的资格。
仰光证劵交易所
外国投资者参与缅甸公司将使其能够在仰光证劵交易所购买股票，进而有望通过向更多机构投资者开放，促进仰光证劵交易所作为交易平台的发展。新公司法第20章规定了关于上市公司提交招股说明书和招股说明书的内容。新公司法连同《2013年证劵交易法》、《2015年证劵交易规则》、相关政府部门的通知和仰光证劵交易所业务规则，为企业在仰光证劵交易所上市提供了框架。
本文由澜湄律师事务所见习生THET THET SHWE SIN（陈樱萱）翻译（有调整），仅供参考学习。