人格混同的多个关联企业破产，是否可以合并重整？

一、案例
二、法院判决的法律和事实依据
三、相关分析
四、相关建议
一、案例
2017年1月24日，某市中院根据债权人的申请，裁定受理A省纺织进出口公司破产重整案，并于同日指定管理人。2017年6月14日，某市中院裁定受理A省纺织进出口公司对A省轻纺公司、A省针织公司、A省机电公司、B市某公司的重整申请及A省轻纺公司对A省服装公司的重整申请。其中，A省纺织进出口公司对B市某公司的重整申请经请示A省高级人民法院，指定由某市中院管辖。同日，某市中院指定管理人，在程序上对六家公司进行协调审理。
2017年8月11日，管理人以A省纺织进出口公司、A省轻纺公司、A省针织公司、A省机电公司、B市某公司、A省服装公司等六家公司人格高度混同为由，向某市中院申请对上述六家公司进行实质合并重整。
二、法院判决的法律和事实依据
法院经审理查明：除B市某公司外，其余案涉公司均登记在同一地址，法定代表人存在互相交叉任职的情况，且五家子公司的法定代表人均为A省纺织进出口公司的高管人员，财务人员及行政人员亦存在共用情形，其中五家子公司与A省纺织进出口公司共用财务人员进行会计核算，付款及报销最终审批人员相同。A省纺织进出口公司和五家子公司间存在业务交叉混同情形，五家子公司的业务由A省纺织进出口公司具体安排，且A省纺织进出口公司与五家子公司之间存在大量关联债务及担保。
法院认为，本案中案涉六家公司存在人格高度混同情形，主要表现在：人员任职高度交叉，未形成完整独立的组织架构；共用财务及审批人员，缺乏独立的财务核算体系；业务高度交叉混同，形成高度混同的经营体，客观上导致六家公司收益难以正当区分；六家公司之间存在大量关联债务及担保，导致各公司的资产不能完全相互独立，债权债务清理极为困难。
在此情形下，法院认为，及时对各关联企业进行实质性的合并，符合《破产法》关于公平清理债权债务、公平保护债权人、债务人合法权益的原则要求。企业破产法的立法宗旨在于规范破产程序，公平清理债权债务，公平保护全体债权人和债务人的合法权益，从而维护社会主义市场经济秩序。在关联企业存在人格高度混同及不当利益输送的情形下，不仅严重影响各关联企业的债权人公平受偿，同时也严重影响了社会主义市场经济的公平竞争原则，从根本上违反了企业破产法的实质精神。在此情形下，对人格高度混同的关联企业进行合并重整，纠正关联企业之间不当利益输送、相互控制等违法违规行为，保障各关联企业的债权人公平实现债权，符合法律规定。
具体到债权人而言，在分别重整的情形下，各关联企业中的利益实质输入企业的普通债权人将获得额外清偿，而利益实质输出企业的普通债权人将可能遭受损失。因此，在关联企业法人人格高度混同的情况下，单独重整将可能导致普通债权人公平受偿的权利受到损害。
进行合并后的整体重整，部分账面资产占优势的关联企业债权人的债权清偿率，虽然可能较分别重整有所降低，使其利益表面上受损，但此种差异的根源在于各关联企业之间先前的不当关联关系，合并重整进行债务清偿正是企业破产法公平清理债权债务的体现。
依照企业破产法第一条、第二条规定，某市中院于2017年9月29日作出裁定：A省轻纺公司、A省针织公司、A省机电公司、B市某公司、A省服装公司与A省纺织进出口公司合并重整。
三、相关分析
《企业破产法》第一条规定，为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。第二条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
本案适用实质合并原则，采用分别受理、集中清偿模式，去除关联企业之间的债权债务，以合并后的资产清偿合并后的债务。公司人格独立是公司制度的基石，关联企业成员的破产亦应以适用单个破产程序为原则。但当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可以适用关联企业实质合并破产方式进行审理，从而保障全体债权人能够公平受偿。