故事梗概
林方清与戴小明共同设立凯莱公司，两人各占股份50%。后林戴二人发生矛盾，关系迅速恶化。林曾提议并通知召开股东会，戴不同意，会议未能召开。其后，林多次向戴发函，称其已按公司章程规定作出表决要求戴提供公司财务资料并进行清算。戴亦多次予以拒绝。林最终诉请法院要求解散凯莱公司。凯莱公司及戴称，公司运营状态良好，不符合公司解散条件，不应通过司法程序强制解散公司。法院最终以凯莱公司的经营管理发生严重困难，公司管理存在严重内部障碍，股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策，并由此导致林的股东权、监事权处于无法行使的状态，投资目的无法实现，利益受到损失且公司僵局无法通过其他途径解决为由支持了林的诉讼请求。
案例中的凯莱公司，经营业绩、财务表现良好，可谓是有价值的好公司。价值，投资者的动力，经理人的追求，一般人认为，公司营业状况良好，司法貌似应表现得谦抑些，能不解散则不解散些好，好比“宁拔十座庙，不毁一桩婚”嘛。但是，法院毅然作出了解散的判决。
？？？不禁产生疑问： 好公司也要解散吗
他 案 逻 辑
某调研小组以北大法宝中以判决结案的261个公司解散案件为样本研究得出：
公司经营状况与法院判决解散的关系
（单位：家）
本案深层次的问题是：公司的解散应不应当考虑公司的经营绩效？
从公司的“人合性”去探寻······
2014年《公司法》第182条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”可见公司司法解散的三要素是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。而如何理解“公司经营管理发生严重困难”是关键。通常认为，公司经营管理发生严重困难，可以分为公司外部的经营困难和公司内部的管理困难，即分为公司的生产经营状况发生严重亏损和公司的股东会、董事会等公司机关处于僵持状态，有关决策无法作出（即我们常说的公司僵局）。从“他案逻辑”中的数据可知，人们常常把公司经营管理困难与“公司外部的经营困难”相联系，却有忽视 “公司内部的管理困难”之嫌。资本追随利益而转，一个盈利尚好的公司，能实现投资者追随利益的需求，这是公司资合性的体现和要求。然而，公司不仅有资合性，还有人合性，尤其是在有限责任公司中，人合性更为突出，更加强调人与人、与公司之间的信赖。公司的外部经营困难，最终可以通过市场、通过“破产”退出舞台。然而公司内部出现僵局，如果没有退出机制，则可能导致公司往前一步，很难，往后又没有退路的境地。而“没有永远的团体”，“合则来，不合则去”，谁也不能强迫他人永远呆在一个不能忍受的社会组织。可见公司法中所强调的经营管理困难，应当更加侧重内部的管理困难。由此，法院提出“判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状去综合分析，考察公司管理方面是否存有严重内部障碍，股东会机制是否失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，而不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难”就显得更为合理。案例中，凯莱公司虽处于盈利状态，但是其公司决策机制长期失灵，股东会议长期无法召开，股东之间互相拆台，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司的经营管理发生严重困难。
法院不是终结了一个“好公司”，而是终结了一个“存在管理困境的好公司”。换句话说，司法解散不应与公司的经营绩效直接挂钩，这才应当是司法解散设立的本意。
后话
公司僵局一定要公司解散吗？
前文案例涉及的是公司司法解散，探寻的是在解散制度中相关因素的理解问题。而跳出司法解散制度，谈公司僵局，会不会有更温和的做法？
在美国，法院处理公司僵局时，通常会寻求借助相关的替代措施来解决公司僵局，如股份收购制度，法官可判令在司法解散案件中由股东一方收购另一方的股份；再如，指定监管人制度，当公司内部出现纠纷而公司本身无法解决时，法院可以指定监管人来管理公司事务并可一直持续到公司僵局被打破为止。
我国《公司法》没有规定在公司僵局的情况下股东可以请求公司或其他股东收购自己的股份也没有规定指定监管人制度。《公司法司法解释二》第五条涉及到了协商股份收购，但非股份强制收购，如果公司或股东不同意收购提诉股东的股份，那么裁判者也束手无策。而运营中的公司，尤其是盈利状态良好的公司，因权利机关出现僵局就全盘否定、司法解散，确实是资源的巨大浪费，对经济、就业等也是负影响。可见，引进美国的强制股权收购制度和指定监管人制度，以解决公司僵局司法解散的案件是必要的。在凯莱公司解散案中，公司仍然处于盈利状态，股东虽然矛盾较激烈，但是从经济人的角度看，股东起诉公司解散的目的是想维护自身的权益，而不是解散公司本身。而我国没有强制股份回购制度、指定监管人制度，法院最终选择判决公司解散，不失为一种遗憾。
林方清与戴小明共同设立凯莱公司，两人各占股份50%。后林戴二人发生矛盾，关系迅速恶化。林曾提议并通知召开股东会，戴不同意，会议未能召开。其后，林多次向戴发函，称其已按公司章程规定作出表决要求戴提供公司财务资料并进行清算。戴亦多次予以拒绝。林最终诉请法院要求解散凯莱公司。凯莱公司及戴称，公司运营状态良好，不符合公司解散条件，不应通过司法程序强制解散公司。法院最终以凯莱公司的经营管理发生严重困难，公司管理存在严重内部障碍，股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策，并由此导致林的股东权、监事权处于无法行使的状态，投资目的无法实现，利益受到损失且公司僵局无法通过其他途径解决为由支持了林的诉讼请求。
案例中的凯莱公司，经营业绩、财务表现良好，可谓是有价值的好公司。价值，投资者的动力，经理人的追求，一般人认为，公司营业状况良好，司法貌似应表现得谦抑些，能不解散则不解散些好，好比“宁拔十座庙，不毁一桩婚”嘛。但是，法院毅然作出了解散的判决。
？？？不禁产生疑问： 好公司也要解散吗
他 案 逻 辑
某调研小组以北大法宝中以判决结案的261个公司解散案件为样本研究得出：
公司经营状况与法院判决解散的关系
（单位：家）
本案深层次的问题是：公司的解散应不应当考虑公司的经营绩效？
从公司的“人合性”去探寻······
2014年《公司法》第182条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”可见公司司法解散的三要素是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。而如何理解“公司经营管理发生严重困难”是关键。通常认为，公司经营管理发生严重困难，可以分为公司外部的经营困难和公司内部的管理困难，即分为公司的生产经营状况发生严重亏损和公司的股东会、董事会等公司机关处于僵持状态，有关决策无法作出（即我们常说的公司僵局）。从“他案逻辑”中的数据可知，人们常常把公司经营管理困难与“公司外部的经营困难”相联系，却有忽视 “公司内部的管理困难”之嫌。资本追随利益而转，一个盈利尚好的公司，能实现投资者追随利益的需求，这是公司资合性的体现和要求。然而，公司不仅有资合性，还有人合性，尤其是在有限责任公司中，人合性更为突出，更加强调人与人、与公司之间的信赖。公司的外部经营困难，最终可以通过市场、通过“破产”退出舞台。然而公司内部出现僵局，如果没有退出机制，则可能导致公司往前一步，很难，往后又没有退路的境地。而“没有永远的团体”，“合则来，不合则去”，谁也不能强迫他人永远呆在一个不能忍受的社会组织。可见公司法中所强调的经营管理困难，应当更加侧重内部的管理困难。由此，法院提出“判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状去综合分析，考察公司管理方面是否存有严重内部障碍，股东会机制是否失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，而不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难”就显得更为合理。案例中，凯莱公司虽处于盈利状态，但是其公司决策机制长期失灵，股东会议长期无法召开，股东之间互相拆台，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司的经营管理发生严重困难。
法院不是终结了一个“好公司”，而是终结了一个“存在管理困境的好公司”。换句话说，司法解散不应与公司的经营绩效直接挂钩，这才应当是司法解散设立的本意。
后话
公司僵局一定要公司解散吗？
前文案例涉及的是公司司法解散，探寻的是在解散制度中相关因素的理解问题。而跳出司法解散制度，谈公司僵局，会不会有更温和的做法？
在美国，法院处理公司僵局时，通常会寻求借助相关的替代措施来解决公司僵局，如股份收购制度，法官可判令在司法解散案件中由股东一方收购另一方的股份；再如，指定监管人制度，当公司内部出现纠纷而公司本身无法解决时，法院可以指定监管人来管理公司事务并可一直持续到公司僵局被打破为止。
我国《公司法》没有规定在公司僵局的情况下股东可以请求公司或其他股东收购自己的股份也没有规定指定监管人制度。《公司法司法解释二》第五条涉及到了协商股份收购，但非股份强制收购，如果公司或股东不同意收购提诉股东的股份，那么裁判者也束手无策。而运营中的公司，尤其是盈利状态良好的公司，因权利机关出现僵局就全盘否定、司法解散，确实是资源的巨大浪费，对经济、就业等也是负影响。可见，引进美国的强制股权收购制度和指定监管人制度，以解决公司僵局司法解散的案件是必要的。在凯莱公司解散案中，公司仍然处于盈利状态，股东虽然矛盾较激烈，但是从经济人的角度看，股东起诉公司解散的目的是想维护自身的权益，而不是解散公司本身。而我国没有强制股份回购制度、指定监管人制度，法院最终选择判决公司解散，不失为一种遗憾。