导 读
股东代表诉讼，理论上也有学者称为“股东派生诉讼”，是指公司利益受到损害，公司不提起诉讼或怠于提起诉讼时，股东作为公司的投资人，依法享有为公司的利益而提起诉讼的权利。该制度源于19世纪中期，英国Foss vs.Harbottle案中所确立的“Harbottle规则”，后在美国得以发达，进而逐渐在德国、法国、日本等大陆法系国家传播开来。《公司法司法解释（四）》从当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等方面进行了完善。
一、股东代表诉讼的含义及制度价值
从现代公司所有权与经营权分离的视角，认为赋予股东诉权是适应“所有与经营相分离” 而产生的一项重要的公司法律制度, 它在公司法的发展史上具有划时代的重要意义。股东诉权的取得, 一方面表明了股东与公司的密切联系, 公司的资本是由股东的出资构成的, 股东不可能对由自己的出资所构成的公司资本的运营漠不关心； 另一方面也表明即使是在董事会权力中心主义的情形下, 也不能漠视股东的权利, 公司内部主体的权力必须受到制约和制衡。因此，作为事前防范公司内部人错误行为，事后保护公司及少数派股东的救济措施，公司法增设了股东代表诉讼制度。借鉴国外成熟的立法经验，我国也在2005年《公司法》中正式导入了该制度。
二、《公司法》中依据及解读
第151条：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
解读：
第一，发动逻辑。依据《公司法》第151条规定，股东代表诉讼发动逻辑如下图所示：
第二，构成要素。股东代表诉讼制度主要包括实体性与程序要素两个方面，具体可将股东代表诉讼制度分解为三类要素：第一类是实体性要素，主要指针对何人的行为（范围）可以提起股东代表诉讼；第二类是程序性要素，主要指原告资格、前置请求程序、诉讼管辖、法院对和解、调解、撤诉等行为的审查，公司及其他股东的地位等要素；第三类是其他要素，这类要素范围比较广，既具有实体性特征，有包括程序性因素，因此不宜把他们列入上述分类，而应作为其他要素列示。其中包括影响当事人动机的要素，如诉讼费用、诉讼担保等；涉及到董事责任的要素，如商业判断原则的适用，董事及高级管理人员责任的限制；律师的作用等（见下表）。
股东代表诉讼构成要素表
三、《司法解释（四）》中的新规定
（一）当事人的诉讼地位
监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
注：公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。
（二）股东代表诉讼当事人的诉讼地位
符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
（三）股东代表诉讼胜诉利益归属
股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
（四）费用承担
股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
四、案例指引
案例名称：浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、第三人通和投资控股有限公司损害公司权益纠纷案
案例来源：最高人民法院（2008）民二终字第123号民事调解书
裁判要旨
限责任公司的股东依照《公司法》第一百五十二条的规定，向公司的董事、监事、高管人员或者他人提起股东代表诉讼后，经人民法院主持，诉讼各方达成调解协议的，该调解协议不仅要经过诉讼各方一致同意，还必须经过提起股东代表诉讼的股东所在的公司和该公司未参与诉讼的其他股东同意后，人民法院才能最终确认该调解协议的法律效力。
基本案情
通和控股成立于1999年，和信公司、大兴公司、恒信公司、广厦股份系其股东。通和置业系2002年6月13日设立的有限责任公司，其中通和控股持有95％的股权，恒信公司持有5％的股权。2004年9月15日，通和控股分别与上海城市房地产有限公司、恒信公司签订股权转让协议，将其持有的通和置业35％、30％的股权出让。转让后，恒信公司、上海城市房地产有限公司持有通和置业各35％股权，通和控股持有30％股权。2004年12月21日，恒信公司、上海城市房地产有限公司、通和控股为股权出让方，富沃公司、金科公司为股权受让方，签订通和置业股权转让框架协议，本次股权转让完成后，通和置业的股权结构为：富沃公司持有40％股权，金科公司持有60％股权。本次股权出让的总收益款为6亿元，由股权转让金3.5亿元和利润补偿款2.5亿元两部分组成，同日，通和控股分别与上海城市房地产有限公司、恒信公司签订解除股权转让协议和授权委托书，同一天，两公司按照授权分别完成了向上海邦联科技实业有限公司和富沃公司的股权转让。2005年6月23日，通和控股、富沃公司、恒信公司签订还款协议，约定，三方确认富沃公司需向通和控股支付的债务本金数额为9500万元，后陆续支付部分。
2006年1月，通和置业经工商行政管理部门核准变更登记，公司股权依法变更为广厦创业持有50％股权，东阳市江南置业有限公司持有40％股权，金科公司持有10％股权。2006年2月28日，通和控股作出2006年第二次临时股东会决议，通过了《关于委托广厦创业代公司追回部分应收账款的议案》，同意广厦创业全权行使通和控股的债权人权利，代为追回通和置业利润补偿款15 912.5万元以及富沃公司受让通和置业股权的欠款7250万元及利息。2006年11月7日，通和控股向广厦创业出具委托付款书，要求广厦创业将收回的富沃公司股权转让款5112万元直接支付给浙江大学生物科技股份有限公司。2007年3月12日、4月16日，和信公司、大兴公司等通和控股股东先后给通和控股发出《关于要求公司立即通过诉讼追回被违法占用资金和转移项目的函》和《关于要求公司立即通过诉讼追索应收债权,切实维护公司及其股东合法权益的紧急催告函》，要求公司通过诉讼向广厦创业、通和置业、富沃公司追回公司的巨额应收债权，追回被广厦创业侵吞的蚌埠新区发展股份有限公司股权转让款和分红等。2007年4月17日，通和控股总裁徐泉函复和信公司、大兴公司等，称基于公司当时的状况及用章的审批程序，公司无法根据股东的要求提起诉讼、向通和置业、富沃公司和广厦创业追索公司的巨额应收债权。2007年4月25日，和信公司、大兴公司共同向原审法院提起诉讼，请求：（1）通和置业立即向通和控股支付利润补偿款23 750万元及利息1049.71万元；（2）富沃公司立即向通和控股支付股权转让款9000万元及利息1419.5万元；（3）撤销通和控股对广厦创业的委托代收的授权；若广厦创业已经收取部分债权，则应返还通和控股；（4）通和置业、富沃公司、广厦创业承担诉讼费用。
裁判结果
原审法院认为：和信公司、大兴公司作为通和控股的股东，在公司怠于行使权利的情况下，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，有权提起股东派生诉讼，其具备原告的主体资格。和信公司、大兴公司在本案中提起的诉讼分别涉及利润补偿款、股权转让款的支付以及解除委托关系等三项请求，而请求的对象虽涉及三个不同的主体，但由于原告的请求是以实现股权转让款这一同一标的作为其事实上的牵连而构成了必要的共同诉讼，该案可以合并审理。
通和置业未按股权转让框架协议的约定在公司取得盈利的情况下，向通和控股支付补偿款，应就其盈利的部分承担支付补偿款的民事责任。富沃公司未按股权转让协议及还款协议的约定，如数向通和控股支付股权转让款，应按实际欠款额承担付款并赔偿损失的民事责任。广厦创业在接受通和控股委托当时，未如实告知其与通和置业之间存在的关联关系，且在接受委托后，也未积极履行委托人的义务，原告在通和控股怠于行使任意解除权的情况下，提起代位诉讼，理由正当。故判决：一、通和置业投资有限公司于该判决生效之日起10日内支付通和投资控股有限公司补偿款130 080 177.93元；二、上海富沃企业发展有限公司于该判决生效之日起10日内支付通和投资控股有限公司股权转让款3888万元及利息（从2005年7月1日至2006年11月10日止，款项为9000万元按还款协议约定的年利率8.5％计付；2006年11月11日至付清之日止，款项为3888万元按还款协议约定的年利率8.5％计付）；三、撤销通和投资控股有限公司对广厦控股创业投资有限公司的委托代收债权的授权；四、驳回原告浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司的其他诉讼请求。
二审各方达成调解协议，对一审判决的事实认定基本予以了认可。以下是部分调解内容：
1. 和信公司、大兴公司、通和控股与通和置业经过友好协商，一致确认：通和置业实际产生的净利润已经超过了2.5亿元，通和置业应当支付通和控股总利润补偿款贰亿叁仟柒佰伍拾万圆（23 750万元）。各方一致同意通和置业以追加利润分配的形式向通和控股支付该利润补偿款，即通和置业在23 750万元的基础上扣除所交25%企业所得税后向通和控股支付壹亿柒仟捌佰壹拾贰万伍仟圆（17 812.5万元）。
……
2.协议各方一致确认：2006年2月28日通和控股临时股东会决议内容是通和控股委托广厦创业代为向通和置业和富沃公司收取到期债权，而不是通和控股将该等应收股权转让收益款的债权转让或无偿赠予广厦创业。同时，协议各方一致确认：自一审判决之日（2008年5月13日）起通和控股委托广厦创业收取债权的代理权终止。
……
3.各方一致表示服从一审判决第二项“上海富沃企业发展有限公司于本判决生效之日起10内支付通和投资控股有限公司股权转让款3888万元及利息（从2005年7月1日至2006年11月10日止，款项为9000万元按还款协议约定的年利率8.5%计付；2006年11月11日至付清之日止，款项为3888万元按还款协议约定的年利率8.5%计付）”。
……
最高人民法院经审查认为，以上调解协议是各方当事人在自愿基础上的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定。调解协议的内容不仅经过了提起代表诉讼的股东即和信公司、大兴公司以及作为诉讼第三人的公司即通和控股的同意，而且也已经经过了通和控股中的其他所有股东的书面同意，所以调解协议没有损害通和控股及其股东的利益，法院对以上调解协议予以确认。
股东代表诉讼，理论上也有学者称为“股东派生诉讼”，是指公司利益受到损害，公司不提起诉讼或怠于提起诉讼时，股东作为公司的投资人，依法享有为公司的利益而提起诉讼的权利。该制度源于19世纪中期，英国Foss vs.Harbottle案中所确立的“Harbottle规则”，后在美国得以发达，进而逐渐在德国、法国、日本等大陆法系国家传播开来。《公司法司法解释（四）》从当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等方面进行了完善。
一、股东代表诉讼的含义及制度价值
从现代公司所有权与经营权分离的视角，认为赋予股东诉权是适应“所有与经营相分离” 而产生的一项重要的公司法律制度, 它在公司法的发展史上具有划时代的重要意义。股东诉权的取得, 一方面表明了股东与公司的密切联系, 公司的资本是由股东的出资构成的, 股东不可能对由自己的出资所构成的公司资本的运营漠不关心； 另一方面也表明即使是在董事会权力中心主义的情形下, 也不能漠视股东的权利, 公司内部主体的权力必须受到制约和制衡。因此，作为事前防范公司内部人错误行为，事后保护公司及少数派股东的救济措施，公司法增设了股东代表诉讼制度。借鉴国外成熟的立法经验，我国也在2005年《公司法》中正式导入了该制度。
二、《公司法》中依据及解读
第151条：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
解读：
第一，发动逻辑。依据《公司法》第151条规定，股东代表诉讼发动逻辑如下图所示：
第二，构成要素。股东代表诉讼制度主要包括实体性与程序要素两个方面，具体可将股东代表诉讼制度分解为三类要素：第一类是实体性要素，主要指针对何人的行为（范围）可以提起股东代表诉讼；第二类是程序性要素，主要指原告资格、前置请求程序、诉讼管辖、法院对和解、调解、撤诉等行为的审查，公司及其他股东的地位等要素；第三类是其他要素，这类要素范围比较广，既具有实体性特征，有包括程序性因素，因此不宜把他们列入上述分类，而应作为其他要素列示。其中包括影响当事人动机的要素，如诉讼费用、诉讼担保等；涉及到董事责任的要素，如商业判断原则的适用，董事及高级管理人员责任的限制；律师的作用等（见下表）。
股东代表诉讼构成要素表
序 号 | 分 类 | 具体内容 |
1 | 实体性要素 | 被告范围、何种行为 |
2 | 程序性要素 | 原告资格、前置请求程序、诉讼管辖、法院对和解、调解、撤诉等行为的审查，公司及其他股东的地位 |
3 | 其他要素 | 影响当事人动机的要素，如诉讼费用、诉讼担保；涉及到董事责任的要素，如商业判断原则的适用，董事及高级管理人员责任的限制；律师作用 |
三、《司法解释（四）》中的新规定
（一）当事人的诉讼地位
监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
注：公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。
（二）股东代表诉讼当事人的诉讼地位
符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
（三）股东代表诉讼胜诉利益归属
股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
（四）费用承担
股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
四、案例指引
案例名称：浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、第三人通和投资控股有限公司损害公司权益纠纷案
案例来源：最高人民法院（2008）民二终字第123号民事调解书
裁判要旨
限责任公司的股东依照《公司法》第一百五十二条的规定，向公司的董事、监事、高管人员或者他人提起股东代表诉讼后，经人民法院主持，诉讼各方达成调解协议的，该调解协议不仅要经过诉讼各方一致同意，还必须经过提起股东代表诉讼的股东所在的公司和该公司未参与诉讼的其他股东同意后，人民法院才能最终确认该调解协议的法律效力。
基本案情
通和控股成立于1999年，和信公司、大兴公司、恒信公司、广厦股份系其股东。通和置业系2002年6月13日设立的有限责任公司，其中通和控股持有95％的股权，恒信公司持有5％的股权。2004年9月15日，通和控股分别与上海城市房地产有限公司、恒信公司签订股权转让协议，将其持有的通和置业35％、30％的股权出让。转让后，恒信公司、上海城市房地产有限公司持有通和置业各35％股权，通和控股持有30％股权。2004年12月21日，恒信公司、上海城市房地产有限公司、通和控股为股权出让方，富沃公司、金科公司为股权受让方，签订通和置业股权转让框架协议，本次股权转让完成后，通和置业的股权结构为：富沃公司持有40％股权，金科公司持有60％股权。本次股权出让的总收益款为6亿元，由股权转让金3.5亿元和利润补偿款2.5亿元两部分组成，同日，通和控股分别与上海城市房地产有限公司、恒信公司签订解除股权转让协议和授权委托书，同一天，两公司按照授权分别完成了向上海邦联科技实业有限公司和富沃公司的股权转让。2005年6月23日，通和控股、富沃公司、恒信公司签订还款协议，约定，三方确认富沃公司需向通和控股支付的债务本金数额为9500万元，后陆续支付部分。
2006年1月，通和置业经工商行政管理部门核准变更登记，公司股权依法变更为广厦创业持有50％股权，东阳市江南置业有限公司持有40％股权，金科公司持有10％股权。2006年2月28日，通和控股作出2006年第二次临时股东会决议，通过了《关于委托广厦创业代公司追回部分应收账款的议案》，同意广厦创业全权行使通和控股的债权人权利，代为追回通和置业利润补偿款15 912.5万元以及富沃公司受让通和置业股权的欠款7250万元及利息。2006年11月7日，通和控股向广厦创业出具委托付款书，要求广厦创业将收回的富沃公司股权转让款5112万元直接支付给浙江大学生物科技股份有限公司。2007年3月12日、4月16日，和信公司、大兴公司等通和控股股东先后给通和控股发出《关于要求公司立即通过诉讼追回被违法占用资金和转移项目的函》和《关于要求公司立即通过诉讼追索应收债权,切实维护公司及其股东合法权益的紧急催告函》，要求公司通过诉讼向广厦创业、通和置业、富沃公司追回公司的巨额应收债权，追回被广厦创业侵吞的蚌埠新区发展股份有限公司股权转让款和分红等。2007年4月17日，通和控股总裁徐泉函复和信公司、大兴公司等，称基于公司当时的状况及用章的审批程序，公司无法根据股东的要求提起诉讼、向通和置业、富沃公司和广厦创业追索公司的巨额应收债权。2007年4月25日，和信公司、大兴公司共同向原审法院提起诉讼，请求：（1）通和置业立即向通和控股支付利润补偿款23 750万元及利息1049.71万元；（2）富沃公司立即向通和控股支付股权转让款9000万元及利息1419.5万元；（3）撤销通和控股对广厦创业的委托代收的授权；若广厦创业已经收取部分债权，则应返还通和控股；（4）通和置业、富沃公司、广厦创业承担诉讼费用。
裁判结果
原审法院认为：和信公司、大兴公司作为通和控股的股东，在公司怠于行使权利的情况下，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，有权提起股东派生诉讼，其具备原告的主体资格。和信公司、大兴公司在本案中提起的诉讼分别涉及利润补偿款、股权转让款的支付以及解除委托关系等三项请求，而请求的对象虽涉及三个不同的主体，但由于原告的请求是以实现股权转让款这一同一标的作为其事实上的牵连而构成了必要的共同诉讼，该案可以合并审理。
通和置业未按股权转让框架协议的约定在公司取得盈利的情况下，向通和控股支付补偿款，应就其盈利的部分承担支付补偿款的民事责任。富沃公司未按股权转让协议及还款协议的约定，如数向通和控股支付股权转让款，应按实际欠款额承担付款并赔偿损失的民事责任。广厦创业在接受通和控股委托当时，未如实告知其与通和置业之间存在的关联关系，且在接受委托后，也未积极履行委托人的义务，原告在通和控股怠于行使任意解除权的情况下，提起代位诉讼，理由正当。故判决：一、通和置业投资有限公司于该判决生效之日起10日内支付通和投资控股有限公司补偿款130 080 177.93元；二、上海富沃企业发展有限公司于该判决生效之日起10日内支付通和投资控股有限公司股权转让款3888万元及利息（从2005年7月1日至2006年11月10日止，款项为9000万元按还款协议约定的年利率8.5％计付；2006年11月11日至付清之日止，款项为3888万元按还款协议约定的年利率8.5％计付）；三、撤销通和投资控股有限公司对广厦控股创业投资有限公司的委托代收债权的授权；四、驳回原告浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司的其他诉讼请求。
二审各方达成调解协议，对一审判决的事实认定基本予以了认可。以下是部分调解内容：
1. 和信公司、大兴公司、通和控股与通和置业经过友好协商，一致确认：通和置业实际产生的净利润已经超过了2.5亿元，通和置业应当支付通和控股总利润补偿款贰亿叁仟柒佰伍拾万圆（23 750万元）。各方一致同意通和置业以追加利润分配的形式向通和控股支付该利润补偿款，即通和置业在23 750万元的基础上扣除所交25%企业所得税后向通和控股支付壹亿柒仟捌佰壹拾贰万伍仟圆（17 812.5万元）。
……
2.协议各方一致确认：2006年2月28日通和控股临时股东会决议内容是通和控股委托广厦创业代为向通和置业和富沃公司收取到期债权，而不是通和控股将该等应收股权转让收益款的债权转让或无偿赠予广厦创业。同时，协议各方一致确认：自一审判决之日（2008年5月13日）起通和控股委托广厦创业收取债权的代理权终止。
……
3.各方一致表示服从一审判决第二项“上海富沃企业发展有限公司于本判决生效之日起10内支付通和投资控股有限公司股权转让款3888万元及利息（从2005年7月1日至2006年11月10日止，款项为9000万元按还款协议约定的年利率8.5%计付；2006年11月11日至付清之日止，款项为3888万元按还款协议约定的年利率8.5%计付）”。
……
最高人民法院经审查认为，以上调解协议是各方当事人在自愿基础上的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定。调解协议的内容不仅经过了提起代表诉讼的股东即和信公司、大兴公司以及作为诉讼第三人的公司即通和控股的同意，而且也已经经过了通和控股中的其他所有股东的书面同意，所以调解协议没有损害通和控股及其股东的利益，法院对以上调解协议予以确认。