股权收购与资产收购的策略选择（下篇）——考量因素及关注事项

上篇中（点击可阅读上篇），笔者从主客体、负债风险、经营风险等角度就股权收购与资产收购的差异与区别进行了简要介绍，在此基础上，如何选定股权收购或资产收购的方式，仍需从其他考量因素及重点关注事项等方面慎重斟酌。本篇将着重就此展开论述。
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股权收购与资产收购的选择考量因素
▼ 目标公司性质
目标公司必须是股份有限公司，不能是合伙制或其他非公司性质的企业。股份有限公司的股东以出资额承担有限责任，收购目标公司后风险可控。而其他类型的企业，出资人对公司的权益不体现为股权，当然也不能称之为股权收购，因此则可以选择资产收购方式。
▼ 收购动因
首先，企业应当思考并购的动机。
如果是同业并购可以实现协同效应，双方通过现有资源整合，优势互补。
如果是产业链的并购，可以降低交易成本，提高生产、研发能力，获取销售和采购渠道等资源。
如果是跨行业的并购，可以实现多元化经营，分散风险。
基于以上动机，应当选择股权并购，否则只应选择收购目标企业的优质资产，服务于本企业的经营和战略发展。
▼ 目标公司潜在风险
前期应对目标公司进行详尽的尽职调查，重点对合同台账、资产明细、法律诉讼、财务账务、劳动人事、环保、知识产权等方面进行调研，如果目标公司财务混乱，税收风险较高，内部控制及治理结构存在较大漏洞或存在其他潜在的或有事项，如担保、未决诉讼、法律纠纷、环保处罚等问题，应分析评估风险可能带来的损失，比较并购后的收益，如果可能的风险损失大于收益，对投资企业而言，风险不可控，则不宜选择股权收购，适宜选择资产收购。
▼ 税务筹划
股权收购，因目标公司的资产所有权没有发生变更，对收购方而言，不需缴纳资产转移的增值税、契税等相关税费。而根据税法相关规定，收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的50%，且收购企业在该股权或资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额85%的，可以暂时不交所得税。因此股权收购相比资产收购而言，所涉税种相对较少，缴税比例相对较低。
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股权收购与资产收购的关注事项
股权收购的关注事项主要有:
▼ 成立专项的工作小组，聘请律师、会计师、评估人员等进驻企业进行尽职调查，分析评估各种风险。
▼ 确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，确定并购价格区间。
▼ 确定支付方式，尤其应考虑股权支付方式，如果满足特殊重组的要求，可以暂时不缴所得税。
▼ 后续的整合，如战略整合、产业整合、资产整合、管理整合、文化整合等。
资产收购的关注事项主要有:
▼ 拟收购资产的权属进行核查，是否有权属纠纷和瑕疵。
▼ 核查资产的质量、完整性、合法性等，如专利权是否到期，房屋是否是违规建筑等。
▼ 董事会是否同意转让，重大资产是否按章程规定需要经股东大会通过。4) 确定支付方式，尤其应考虑股权支付方式，如果满足 特殊重组的要求，可以暂时不缴所得税。
律师总结
综上所述，资产收购与股权收购各有利弊，企业选择何种方式收购，应从战略发展、收购后效、税收负担、并购动因等角度思考，全面考虑两种方式的利弊与风险，综合评估与预测并购带来的预期收益是否大于风险与损失，再作出正确的并购方式选择。