关于公司决议效力确认纠纷，这些问题不用再争了

《公司法司法解释（四）》（征求意见稿）重点条文解读
公司决议包括股东会决议、股东大会决议和董事会决议，是公司作为具有独立人格的民事主体所作出的意思表示。当公司决议存在瑕疵时，可能会对相对人的合法权益造成损害，因此有必要通过一定的司法救济途径对其进行规制。我国《公司法》第二十一条第一款中规定了公司决议的无效制度，关于这一条款，在司法实践中也普遍存在一些争议。日前，最高人民法院原则通过了《公司法司法解释（四）》之征求意见稿，对公司决议效力确认纠纷案件中的一些争议问题作出了明确规定，本文将对此作简要介绍。
一、关于诉讼主体资格
司法实践中，公司决议效力确认之诉的被告主体资格是明确的。公司决议是由公司做出的意思表示，因此公司决议效力确认之诉应当以公司为被告。对于原告的诉讼主体资格，我国《公司法》中并未做出明确规定，学界也一直存在不同的观点。
首先，股东作为公司的主人，其利益与公司的行为关系最为密切，受到公司决议的影响最为直接，赋予股东原告资格，这一点毋庸置疑。
学界争论的焦点在于，公司董事、监事和高级管理人员是否有资格提起公司决议效力确认之诉。
一种观点认为，董事、监事和高级管理人员一般是由股东会或董事会选举、委派产生，他们的职权是执行、监督公司决议，他们的选任和罢免属于公司的自治权限，法院不应当进行干预。另外，对于高级管理人员而言，他们与公司之间是劳动关系，与公司之间产生的争议应当通过《劳动法》进行调整；另一种观点认为，董事是有权作出董事会决议的主体，应当就董事会决议对公司和外部相对人负责，监事是公司治理结构当中负责监督的机构，从维护公司利益的角度出发，董事和监事应当有权提起公司决议效力确认之诉；而高级管理人员与公司之间不仅仅是简单的劳动关系，可以赋予其在一定条件下提起公司决议效力确认之诉的资格。
对于公司决议效力确认纠纷案件的原告，征求意见稿给出了明确的范围：“公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人”。
从我国公司法修改的历史沿革来看，1993年公司法第一百一十一条明确限定只有股东有权就违反法律法规、侵犯股东权益的公司决议向人民法院提起诉讼，自2005年修订后便取消了这一限定，征求意见稿对于原告主体资格的扩大解释也符合这一趋势。
将债权人列入公司决议效力确认之诉原告的范围之内，是本次征求意见稿的一大亮点。债权人作为公司外部人，在与公司进行交易过程中只能基于公司章程、公司决议等对外公布的信息作出判断，极易因为信息的不对称性引发纠纷。对于债权人的保护贯穿于整个公司法体系当中，例如股东抽逃出资责任、公司对外担保责任、公司合并、分立或破产过程中对债权人责任承担等。征求意见稿增加了债权人作为提起公司决议效力确认之诉的原告，有利于完善公司法范畴内的债权人保护体系，从而更加全面地保护交易安全。
二、关于诉讼请求
在以往的公司决议效力确认案件中，原告的诉讼请求大多表述为：“请求确认某公司股东会（董事会）某年某月某日作出的关于某一事项的决议无效”。关于原告能否请求确认某项公司决议有效，公司法并未提供直接的法律依据，实践中各地法院的做法也不一致。
持否定观点的法院认为，公司决议一经作出即为有效，在未经司法裁判宣布无效或撤销之前，其效力是法定的，无需经人民法院判决予以确认；持肯定观点的法院认为，原告在提起确认决议有效之诉时，往往会附随请求决议相对方按照决议内容履行义务，而我国现行民事诉讼法并未将确认公司决议有效排除在法院的受理范围之外，根据“法无明文禁止即可为”的基本原则，原告有权请求法院确认公司协议有效。
征求意见稿在第一条中即给出了明确答案：“原告依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理”。
三、关于公司决议无效的具体情形
《公司法》第二十二条第一款规定的无效情形，是指公司决议的内容违反法律、行政法规的强制性规定。但审判实践中对于违反公司法项下哪些具体规定导致公司决议无效并不明确。
最高人民法院在其发布的指导案例10号“李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案”中明确阐释了法院在审理公司决议撤销纠纷案件中的审查范围。具体而言，法院审查的内容主要包括：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。征求意见稿出台之前，主流观点认为虽然该指导案例是针对公司决议撤销纠纷案件，对于公司决议效力确认纠纷案件同样可以参考。
本次征求意见稿在第六条中明确列举了三种公司决议无效的情形：一是股东滥用股东权利，通过决议损害公司或者其他股东的利益；二是过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人利益受到损害；三是决议内容违反法律、行政法规的强制性规定的其他情形。
通过征求意见稿中列明的决议无效情形，我们很容易找到对应的具体法律规定。其中，第一种情形来源于《公司法》第二十条第一款规定的“公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”，第二种情形来源于《公司法》第二十一条第一款规定的“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”，而第三条则属于我们通常所说的兜底条款。
四、关于公司决议效力案件部分的其他创新
除了对司法实践中存在的一些争议问题作出了明确指导之外，《公司法司法解释（四）》征求意见稿还从其他角度对公司决议无效制度进行了完善，具体包括：
（一）征求意见稿第四条、第五条分别规定，相关利害关系人可以向人民法院请求确认公司决议不存在或股东会、股东大会、董事会未形成有效决议，并分别列举了具体的情形，以增强在实践中的可操作性；
（二）征求意见稿第十条规定了行为保全制度，“股东会或者股东大会、董事会决议存在实施后不能恢复原状或者使当事人、利害关系人的合法权益受到难以弥补的损害等情形的，可以依据原告的申请禁止实施有关决议”。与民事诉讼法中的财产保全相同，原告需要为保全申请提供相应的担保。
五、小结
公司决议无效制度是公司法体系中公司治理和股东权益保护制度的重要组成部分，《公司法司法解释（四）》征求意见稿通过对司法实践进行总结，有针对性地对一些争议问题进行明确规定，提高了公司法的规范性和可操作性。