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Part One 01、最新行业动态
1.中国人民银行与农业农村部联合发布《关于加强金融服务农村改革推进乡村全面振兴的意见》
7月17日，中国人民银行与农业农村部联合发布《关于加强金融服务农村改革推进乡村全面振兴的意见》。《意见》提出加大乡村振兴重点领域金融资源投入，增强粮食安全金融保障，深化高标准农田和农田水利建设金融服务，支持农业新质生产力发展；持续巩固拓展金融帮扶成果，优化联农带农金融支持模式；深化乡村富民产业金融服务，创新乡村“土特产”融资模式；提升乡村建设金融服务水平，支持基础设施和公共服务向乡村延伸；强化金融赋能乡村治理质效，提升农村基础金融服务水平；健全金融服务农村改革体制机制，推动盘活农村资源资产。
2.国家金融监管总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》
7月13日，国家金融监督管理总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》，规范地方资产管理公司行为。《办法》共四章四十五条，明确地方资产管理公司须经国家金融监督管理总局公布名单，主要经营目标为防范化解区域性金融和实体经济风险。省级地方金融管理机构负责监督管理，重大事项不得下放。地方资产管理公司可经营不良资产收购、管理、处置等业务，禁止跨区域经营。股东不得虚假出资，投资人持股数量有限制。地方资产管理公司应遵循公开透明原则，禁止违规输送利益。
3.最高法聚焦民营企业权益保护发布第二十六批精选答问
7月31日，最高人民法院发布《法答网精选答问（第二十六批）——民营企业保护专题》。本批答问主要明确三方面内容：一是大型建筑集团与中小企业材料供应商的付款约定无效，法院应合理确定付款期限；二是小股东查阅公司账簿的请求需公司举证其“不正当目的”，否则法院应支持查阅；三是小微企业破产重整中可适当保留股东权益，以利于企业拯救，但需债权人会议同意并根据股东贡献确定权益份额。
4.无锡法院发布2024年度破产审判十大典型案例
近日，无锡市中级人民法院发布了年度破产审判十大典型案例，涵盖多个行业和企业类型，旨在优化营商环境，提升破产处置的效率与透明度。
无锡市中院发布的案例包括重整与清算等多种类型，突出法院在破产案件中的创新机制，如“执破融合”、“府院联动”及“绿色原则”。典型案例包括钢铁企业、科技公司、房地产开发商的重整与清算，通过多方协作解决债务危机，保障社会效益和企业复苏，尤其注重解决员工权益、环境保护等问题，展示了司法在促进企业重生和区域经济发展的作用。
5.国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》
7月11日，国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》，将于2026年2月1日起施行。《办法》明确金融机构在产品销售中需承担适当性管理责任，要求建立健全适当性管理制度，确保产品与客户风险承受能力匹配。金融机构需对产品进行风险评级，客户需提供真实信息以便评估；禁止销售不具备适当性的产品，销售人员需具备相应资质；对65岁以上客户销售高风险产品需特别注意。违反规定的金融机构将面临相应监管措施。
6.珠海中院发布2024年度商事十大典型案例
7月7日，珠海市中级人民法院发布2024年度商事十大典型案例，涵盖股权转让、买卖合同、公司登记变更、网络服务合同、追收未缴出资、金融借款合同、保险人代位求偿权等商事案件类型。本批典型案例主要包括：（1） A合伙企业诉B公司股权转让纠纷，法院不支持未履行减资程序的股权回购请求。（2）杨某诉张某买卖合同纠纷，张某因未交付承诺功能车辆承担违约责任。（3）王某诉某公司请求变更公司登记案，法院支持辞任法定代表人涤除登记。（4）李某诉某科技公司网络服务合同纠纷，未成年人充值行为部分退款。（5）某能源公司诉某投资公司追收未缴出资纠纷，法院支持加速到期缴纳出资。（6）某银行诉某房产公司金融借款合同纠纷，未提供实质服务的服务费抵扣利息。（7）A公司与B公司合同纠纷，合同陷入僵局非违约方可请求终止。（8）某银行诉岑某金融借款合同纠纷，未审慎审查共有人签名无优先受偿权。（9）甲保险公司诉彭某保险人代位求偿权纠纷，车辆使用性质改变保险人免责。（10）某银行诉潘某金融借款合同纠纷，名义借款人承担还款责任。
7. 成渝两地法院共同发布防范和打击逃废债务行为工作指引
近日，重庆市第五中级人民法院、四川省成都市中级人民法院为推进企业依法破产，防范和打击逃废债务行为，杜绝假借破产名义逃废债务的现象，保护债权人的合法权益，营造法治化营商环境，促进经济高质量发展，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》和相关法律法规、司法解释等规定，结合破产审判工作实际，联合制定了《关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）》。
工作指引共计二十五条，分别从逃废债务行为的认定，人民法院识别破产原因的注意事项，破产管理人的履职要求，债权审核指引，股东关联方债权的劣后认定，股东出资责任，关联企业实质合并破产的认定，破产取回权的认定，刑民交叉的处理原则等方面作了详细的工作指引。
8. 株洲中院发布破产管理人监管办法
近日2025年7月7日，株洲市中级人民法院发布《破产管理人日常监督管理办法（试行）》（以下简称《办法》），正式将“日常化监管”理念贯穿破产程序全周期，明确破产审判部门及合议庭为监管主体，在株办案的管理人或清算组为监管对象，通过建立周报月报、定期检查与报告、违规处理等机制，将人民法院的监督融入管理人履职每个环节，变“事后监督”为“全程管控”，为提升破产审判质效、优化营商环境提供制度支撑。
《办法》以日常精细监管激活破产审判效能，体现了株洲破产审判从“粗放管理”向“精准治理”的转型突破。通过将监管融入管理人日常履职、及时监管介入，可提前发现程序瑕疵，工作失误等情况，避免反复返工、程序延误；有效杜绝资金挪用、安全事故等隐患，从源头防范衍生风险，全力维护债权人、职工等利害关系人合法权益。
Part two 02、2025年7月上市公司重整信息汇总
已签订重整投资协议公司
已经确定投资人的公司
未确定重整投资人但尚处于（预）重整阶段的公司
正在招募投资人的公司
Part three 03、专业文章解析
文章一、不当关联债权之规则梳理与典型案例
作者：许中华
一、理论来源与规则确立
不当利用关联关系形成的债权应劣后于其他一般债权的理论基础源于“深石原则”，又称为衡平居次原则，是指根据股东或实际控制人是否有不公平行为，来决定股东债权是否应劣后于其他债权人受偿的原则[1]。深石原则确立于深石公司破产程序中泰勒诉标准电气石油公司一案。[2]该案中，深石公司控股母公司标准石油电力公司以普通债权人身份申报了对深石公司的巨额债权，优先股股东泰勒随即起诉标准石油电力公司对其债权受偿顺位提出质疑，后经美国联邦最高法院审理认定标准石油电力公司的债权应劣后于其他一般债权清偿。
我国对于深石原则的关注可以追溯至最高人民法院于2003年11月公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿），其中第52条载明：“控制公司滥用从属公司人格的，控制公司对从属公司的债权不享有抵销权；从属公司破产清算时，控制公司不享有别除权或者优先权，其债权分配顺序次于从属公司的其他债权人。”但该条款最终未被纳入司法解释的规定。
2015年3月31日，最高人民法院公布的典型案例“沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案”以较为明确的表述在一定程度上认可了美国破产法上“衡平居次规则”。[3]最高人民法院在评析该案的典型意义时指出，“本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上深石案所确立的衡平居次原则对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。”[4]
2018年3月4日，最高人民法院发布《全国法院破产审判工作会议纪要》，其中第39条明确：“关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。”《全国法院破产审判工作会议纪要》作为司法政策文件，确立了不当利用关联关系形成的关联债权劣后受偿的原则，对各地区法院审理相关问题时起到了明显的指导作用，具有重大意义。但该条规定将不当关联债权劣后受偿放在协调审理的法律后果条款，以致实践中产生了适用深石原则须以关联企业合并破产作为前提条件的认识。[5]
地方法院层面，重庆市高级人民法院于2017年颁布了《重庆市高级人民法院关于审理破产案件法律适用问题的解答》，第5条列举了股东债权应当劣后于普通债权且禁止行使别除权和抵销权的三种情形，其中之一即为“股东或实控人为了自身利益与公司进行不公平交易而产生的债权”。[6]2025年6月19日，重庆市第五中级人民法院、四川省成都市中级人民法院颁布了共同制定的《关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）》，在认定股东债权为劣后债权的情形上延续了重庆高院前述文件的审理思路。[7]上海市高级人民法院于2021年颁布的《破产审判工作规范指引》亦规定，关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且不享有除权和抵销权。[8]
二、不当利用关联关系形成的债权之典型案例
不当利用关联关系形成债权的识别在实践中存在一定的难度，通常情况下应当准确把握关联关系以及基础债权形成的方式等因素进行综合认定。
根据《公司法》第265条第4项，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。此外，《企业会计准则第36号——关联方披露》也是判断关联方的规范性文件。[9]主流观点将关联公司的关联关系类型总结为四种：第一，具有控制与从属关系；第二，具有投资关系；第三，直接或间接地同被第三者所拥有或者控制；第四，其他在利益上具有相关联的关系。[10]以第三种情形为例，其关联关系的典型表现形式是公司之间股东和高级管理人员存在混同。例如，在浙江鼎盛交通建设有限公司与平湖市兆盛置业有限公司普通破产债权确认纠纷案中，鼎盛公司与兆盛公司虽然不存在直接的股权控制或投资关系，但两家公司间存在股东、高级管理人员高度交叉混同，法院认定二者因“同受第三者控制”而具有关联关系。[11]
通过梳理近年公开裁判案例，笔者总结了以下三种较为典型的情形：
第一，款项往来目的不清的股东债权。关联方之间存在较多的往来款在实践中比较常见，如何准确认定各笔款项性质需结合实际情况把握。在北京盛世博瑞酒店管理有限公司、山东鑫恒置业有限公司等破产债权确认纠纷案中，[12]法院认为：“鑫恒置业公司及各关联企业之间存在多笔未体现基础法律关系的往来款项，该往来款项系受山水文园集团公司统一安排和支配。盛世博瑞公司亦认可其系受凯亚房地产公司及其法定代表人李某的指令向鑫恒置业公司代为支付相关费用，而山水文园集团公司和李某系凯亚房地产公司持股比例94%的股东，故案涉债权系山水文园集团公司利用关联企业之间的支配和从属关系形成，属于《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条规定的关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权。如将案涉债权认定为职工债权或普通债权，则会损害其他债权人债权受偿利益。”从该案的裁判观点可看出法院认定案涉债权属于不当利用关联关系形成的债权，其核心依据是关联企业之间的资金往来无基础法律关系和无真实交易支撑。法院在审查时会关注资金统一调度、股权控制关系及指令付款的事实，认定关联企业间存在“工具化”运作，进而将该债权认定为劣后债权。
第二，在公司经营不善时股东起诉公司并通过公司自认、与公司达成和解方式所确认的债权。例如，在常州市武进风顺化工有限公司与常州凯悦房地产有限公司破产债权确认纠纷案中，[13]法院认为，“原告武进公司要证明该债权系普通债权，应提交相应证据证明，但武进公司提交的证据仅能证明该笔债权经过法院确认了其真实性，但无证据证明债权形成过程未不当利用关联关系。武进公司作为被告凯悦公司股东的股东，较其他普通债权人更接近被告核心管理层，在凯悦公司经营出现困难，官司缠身的情况下对被告提起诉讼，并通过被告自认、双方调解来固定债权的行为本身亦属利用了其关联关系。”在该种类型下，法院通常会综合审查股东与公司之间的债权是否存在实质争议，相关财务资料是否能够清晰还原款项往来的基础交易关系、双方对形成债权的基础法律关系是否存在真实合意，以及股东对权利主张的积极性等因素。
第三，不能证明关联交易正当性的债权。司法实践中，部分法院将举证责任倒置，即认为应当由股东或实控人证明关联交易的正当性。例如，在桂某富与十堰某某实业有限公司破产债权确认纠纷案中，法院认为，“桂某富要证明该债权系普通债权，应提交相应证据证明，桂某富依据《股权转让合同》、十堰某甲丁公司出具的收据、审计报告作为基础证据主张权利，而审计报告中明确载明“因十堰某甲丁公司财务管理不规范，很多记账凭证后无附件，桂某富与十堰某甲丁公司的资金往来有很多未见凭据，十堰某甲丁公司也未能提供银行流水，无法核对，只能以《股权转让合同》约定的金额及十堰某甲丁公司为桂某富出具的25983669.19元收据来确认”。虽然就现有事实不能否认桂某富所提交基础证据的真实性，但无证据证明桂某富所主张的债权形成过程未不当利用关联关系。如果将桂某富对十堰某甲丁公司的债权等同于十堰某甲丁公司其他债权人的普通债权一并清偿，这对于十堰某甲丁公司其他债权人而言极不公平。”[14]
在外部债权人提出异议的案例中，有裁判观点认为应当由外部债权人对案涉债权人与破产企业是否存在关联关系进行举证。[15]在关联方债权人起诉破产企业的债权确认纠纷案中，有裁判观点以管理人未能证明关联方债权人与破产企业之间存在不正当交易行为而不予采纳管理人主张案涉债权应属劣后债权的观点。[16]笔者认为，在公司外部债权人对关联方债权人债权提出异议的情形下，外部债权人应当对关联方债权人与公司存在关联关系负有初步的举证责任，以避免滥诉的情况出现。而关联方债权人则对关联交易具有正当性负有举证责任。[17]一方面，公司外部债权人在搜集不当关联交易的证据方面客观上存在困难，当公司未公示其与股东之间的关联交易时，公司外部债权人通常难以知晓关联交易的存在及其实际履行情况，司法实践中也存在债权人因此陷入举证不能而败诉的情况。
三、结语
我国虽未在成文法层面直接移植美国破产法上的“衡平居次规则”，但经由最高院典型案例、司法政策文件及各地方探索的渐进积累，已构建起以《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条为核心的规范框架。实践中应注意把握规则的适用不以关联企业合并破产为前提，而重在债权性质之实质审查。管理人在债权审查时更要注意避免“一刀切”的认为关联关系形成的债权就应属劣后债权。
文章二、不良资产处置的路径探索与机制设计初探（三）：不良资产的识别与判断系统
作者：高涵
引言
前两篇从“生成”与“沉积”解释了不良资产的结构背景。本篇把视角落到进入判断：在具体项目面前，如何在有限信息下形成可沟通、可复核的起始结论。为此，文本以四个彼此牵连的维度——权属清晰性、结构可拆性、政策适配性与流动性（退出通道）——作为观察面，先界定“能否介入”的证据基础，再据此将“控制可达性、经营独立性、通道可达性”三条线索转译为四类处置取向。国际实践作为标尺，用于把经验中相对稳定的关系提取出来，留出充足空间给个案事实与当期条件。
一、识别的对象与边界
前两篇讨论了“不良资产如何生成、为何沉积”。本篇在此基础上聚焦进入点：当面对一个具体项目，如何以尽量克制的方式判断“能不能做”。基于实践体会，本文将一个可反复使用的观察框架归纳为四个彼此牵连的维度：权属清晰性、结构可拆性、政策适配性与流动性（退出通道）。
识别阶段更像一次“体检”，目的在于界定边界。关注的核心是四个“能否”：能否在合理期限内取得有效控制；能否在不破坏整体的前提下拆分出可运营单元并形成可计量的现金流；能否在可接受的时间与成本内抵达一个可执行的退出通道；能否在既有制度环境中形成稳定的协同接口。识别的产出应为由事实支持的判断与边界条件，以便各方在同一坐标下开展后续讨论。
1.1 权属清晰性与控制可达性
在多数案例中，权属表现为从“当前状态”通向“可达状态”的一条路径。通常需要先还原现状：抵押登记与顺位、共有人及限制性约定、涉诉与执行进程、土地与房产证载明事项、对外担保与交叉担保等；继而评估通向“可处分/可交割”的路线——由谁触发何种行为、依赖哪些前置条件、时间与成本的大致区间。经验显示，若关键节点存在难以补正的法律障碍（如核心抵押物权属瑕疵无法修复、共有人结构导致长期决策失灵、执行程序与在先处分冲突显著），控制可达性会明显下降；反之，即便存在瑕疵，只要补正路径清晰且成本可计，该不确定性通常可以被纳入安排。
1.2 结构可拆性与运营单元独立性
“可拆”指向的是能否在组织、合同、财务与物理四条边界上识别出“最小可行单元”。该单元应具备清晰的治理与授权、可替换或可续签的关键合同、可独立核算与审计的收入与成本，以及可界定的物理与使用范围。实践中，难点往往并非资产本体，而是边界模糊导致现金流无法独立计量。此时，先界定“可拆颗粒度”及其对应的时间/费用曲线，通常能够提供更清晰的证据基础，并为后续路径选择建立可比口径。
1.3 流动性结构与退出通道
退出更接近一张“通道图”而非单点抉择。常见通道包括再转让、司法执行、协议退出、并购型接盘与结构化产品等。识别阶段可围绕三项指标展开：通道的标准化程度（流程是否具备可复用模板）、接盘方的可追溯性（是否存在可验证的买方群体或融资载体）、价格发现机制的成熟度（估值口径与竞价机制能否在期限内建立）。在不少项目中，会出现“弱通道”的起步状态；此时，对估值与信息披露的补全、以及与AMC和法院流程的协同压缩，往往构成通道强化的主要方向。
1.4 政策适配性与协同窗口
制度协同可拆分为“意愿”与“能力”两个维度：前者可从公开口径与历史合作记录观察，后者体现在预算约束、审批链条与可兑现的时间表。较为审慎的处理方式，是将政策协同视作增强项：当协同资源能够在明确边界内转化为文本化承诺或可操作接口时，路径可行性通常提升；若难以在期限内兑现，宜作为保守情景中的加权假设予以记录，而不作为进入判断的唯一依据。
二、类型化与路径取向
本部分处理如如何把上一部分得到的三条线索——控制可达性、经营独立性、退出通道可达性——转译成四种可讨论的类型与各自的路径取向。不同法域的程序与工具并不相同，但在这三条线索的组合关系上，结论相当一致：控制决定能否进入，通道决定主轴，经营决定承载力；政策因素更多影响成本与节奏，而较少单独改变方向。经验上，当控制在期限内可达、通道具备标准化路径、经营单元能够独立计量时，处置往往围绕现金流与价格机制展开；反之，则更依赖程序性或清收性安排。
2.1 流动性错配型
典型情形是底层权属与抵押安排总体稳健，但现金流出现阶段性断点，经营单元具有恢复可能，退出通道在可预见期限内可达。较为稳妥的取向是先修复节奏，再考虑结构：围绕展期、费用重排与有限度的经营导入，尽快把现金流接续到能够进入标准化处置的状态。国际经验也支持这种顺序：美国重整实践常以自动停息和DIP融资先稳住现金流，再选择出售或继续经营；日本民事再生在中小企业场景中，同样强调以“可计量现金流的恢复”作为第一步。就此类项目而言，过早叠加复杂的资本层级与新增优先权，往往会在退出阶段形成新的路径依赖，不如先把期限与费用的错配校正到位。
2.2 抵押残值型
控制明确，抵押或实物价值的估值口径成熟，交易通道清晰，经营独立性并不占优。此时的核心是价格发现与时间效率：减少对资产本体的二次加工，保持信息披露与估值方法的一致性，通过协议转让、联合拍卖等机制压缩处置周期。英国的预打包出售与美国的 §363 出售都强调“干净的交易对象+明确的竞价规则”，目的在于降低尽调与等待成本、尽快让估值落地。对于这类资产，把资源集中在买方培育、估值校准和关键节点组织上，通常比结构创新本身更有效。
2.3 程序约束型
项目处于诉讼或执行阶段，控制需要通过程序确认或转换，通道因此受限；经营独立性多半介于中等。此类情形的关键并不在于选择某一种工具，而在于让程序与结构在时间轴上并行：在债权确认、顺位厘清的同时，安排债转股、主动重整与潜在并购方的尽调路径。分类的成立基础，是“程序性约束主导了流动性”，这类情形下，更有把握的做法，是在同一时间轴上并行推进程序与结构，让程序节点彼此校验、相互兜底。英国的重组计划与德国的预防性重组均允许在程序保护下调整资本结构，与潜在交易并行推进；美国案件中也常见“用程序时间换交易时间”的组织方式。
2.4 保全清收型
在可预见期限内难以形成稳定的控制路径，且经营与通道同时缺位。更现实的目标是止损与收口：限时核验权属与信息，优先处置可识别、可单列的抵质押物，能剥离的先剥离，能清退的先清退。各法域的清算程序提供了相似的框架，其意义并非“终局”，而是为再进入保留清晰的起点。一旦控制或通道出现实质改善，再回到前述类型重新判断即可。
2.5 混合形态与动态转换
不少项目在推进中会跨越区间：流动性错配在现金流修复后，可能转入以价格发现为主的处置；法院冻结在程序节点突破后，往往衔接到并购式退出。触发这种迁移的，通常是三条线索的边际变化——通道由弱转强、控制由潜在转可达、经营由不可计量转为可核算。只要变化由事实驱动，类型随之调整，路径随之变更，判断逻辑即可保持一致与可解释。
本部分力求把稳定关系提炼清楚：识别提供证据，分类给出解释，路径是解释在时间轴上的自然延伸。基于此，后续的个案讨论更容易在同一套坐标系里展开。
结语
本文尝试将特殊资产项目的进入判断放入同一套坐标，以四维识别为起点，抽取出控制、经营、通道三条线索，对应到流动性错配、抵押残值、程序约束与保全清收四种取向，便于各方在同一语境下讨论下一步。下一篇将转向“进入之后”，梳理市场中的主流处置机制与投资介入路径。
感谢实习生黄子艺对本文的贡献。
文章附录
[1] 参见朱慈蕴：《公司法人格否认法理在母子公司中的运用》，载《法律科学（西北政法大学学报）》1998年第5期。
[2] 参见许德风：《破产法论：解释与功能比较的视角》，北京大学出版社2015年版，第186页；施天涛：《公司法论》，法律出版社2018年第四版，第41-42页。
[3] 参见党海娟：《我国破产法引入衡平居次规则必要性和可行性的反思——从最高院发布的一则典型案例说起》，载《河北法学》2016年第3期。
[4] 参见《人民法院报》2015年4月1日第三版。
[5] 参见江苏省高级人民法院（2020）苏民终50号民事判决书、陕西省西安市中级人民法院（2021）陕01民终16228号民事判决书。
[6]《重庆市高级人民法院关于审理破产案件法律适用问题的解答》第5条：具有以下情形之一的，可以将公司股东或实际控制人对公司债权确定为劣后债权，安排在普通债权之后受偿：（一）公司股东因未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资而对公司负有债务，其债权在未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资范围内的部分；（二）公司注册资本明显不足以负担公司正常运作，公司运作依靠向股东或实际控制人负债筹集，股东或实际控制人因此而对公司形成的债权；（三）公司控股股东或实际控制人为了自身利益，与公司之间因不公平交易而产生的债权。公司股东或实际控制人在前述情形下形成的劣后债权，不得行使别除权、抵销权。
[7] 重庆第五中院、四川成都中院《关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）》第11条：具有以下情形之一的，可以将公司股东或者实际控制人对公司债权确定为劣后债权，安排在普通债权之后受偿:（一）公司股东因未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资而对公司负有债务，其债权在未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资范围内的部分；（二）股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配且持续时间较长，公司运作主要依靠向股东或者实际控制人负债筹集，股东或者实际控制人因此而对公司形成的债权；（三）公司控股股东或者实际控制人为了自身利益，与公司之间因不公平交易而产生的债权。公司股东或者实际控制人在前述情形下形成的劣后债权，不得行使别除权、抵销权。
[8] 上海市高级人民法院《破产审判工作规范指引》182. 不当利用关联关系形成的关联债权：关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。
[9] 如成都市破产管理人协会发布的《破产案件债权审核认定指引（试行）》第83条将《企业会计准则第36号——关联方披露》有关关联方的规定作为可参考的标准。
[10] 参见周友苏：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第42页。
[11] 参见浙江省平湖市人民法院（2019）浙0482民初4169号民事判决书。
[12] 参见山东省威海市中级人民法院（2022）鲁10民终975号民事判决书。
[13] 参见江苏省常州市钟楼区人民法院（2022）苏0404民初1192号民事判决书。
[14] 参见湖北省十堰市中级人民法院（2023）鄂03民初31号民事判决书。
[15] 参见江苏省高级人民法院（2020）苏民终50号民事判决书。
[16] 参加上海铁路运输法院（2022）沪7101民初713号民事判决书。
[17] 支持应当由股东或者实际控制人对关联交易具有正当性进行举证的观点，参见施天涛：《对从属公司债权人的法律保护》，载《中国法学》1997年第1期；赵吟：《论破产分配中的衡平居次原则》，载《河北法学》2013年第3期。
Part One 01、最新行业动态
1.中国人民银行与农业农村部联合发布《关于加强金融服务农村改革推进乡村全面振兴的意见》
7月17日，中国人民银行与农业农村部联合发布《关于加强金融服务农村改革推进乡村全面振兴的意见》。《意见》提出加大乡村振兴重点领域金融资源投入，增强粮食安全金融保障，深化高标准农田和农田水利建设金融服务，支持农业新质生产力发展；持续巩固拓展金融帮扶成果，优化联农带农金融支持模式；深化乡村富民产业金融服务，创新乡村“土特产”融资模式；提升乡村建设金融服务水平，支持基础设施和公共服务向乡村延伸；强化金融赋能乡村治理质效，提升农村基础金融服务水平；健全金融服务农村改革体制机制，推动盘活农村资源资产。
2.国家金融监管总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》
7月13日，国家金融监督管理总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》，规范地方资产管理公司行为。《办法》共四章四十五条，明确地方资产管理公司须经国家金融监督管理总局公布名单，主要经营目标为防范化解区域性金融和实体经济风险。省级地方金融管理机构负责监督管理，重大事项不得下放。地方资产管理公司可经营不良资产收购、管理、处置等业务，禁止跨区域经营。股东不得虚假出资，投资人持股数量有限制。地方资产管理公司应遵循公开透明原则，禁止违规输送利益。
3.最高法聚焦民营企业权益保护发布第二十六批精选答问
7月31日，最高人民法院发布《法答网精选答问（第二十六批）——民营企业保护专题》。本批答问主要明确三方面内容：一是大型建筑集团与中小企业材料供应商的付款约定无效，法院应合理确定付款期限；二是小股东查阅公司账簿的请求需公司举证其“不正当目的”，否则法院应支持查阅；三是小微企业破产重整中可适当保留股东权益，以利于企业拯救，但需债权人会议同意并根据股东贡献确定权益份额。
4.无锡法院发布2024年度破产审判十大典型案例
近日，无锡市中级人民法院发布了年度破产审判十大典型案例，涵盖多个行业和企业类型，旨在优化营商环境，提升破产处置的效率与透明度。
无锡市中院发布的案例包括重整与清算等多种类型，突出法院在破产案件中的创新机制，如“执破融合”、“府院联动”及“绿色原则”。典型案例包括钢铁企业、科技公司、房地产开发商的重整与清算，通过多方协作解决债务危机，保障社会效益和企业复苏，尤其注重解决员工权益、环境保护等问题，展示了司法在促进企业重生和区域经济发展的作用。
5.国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》
7月11日，国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》，将于2026年2月1日起施行。《办法》明确金融机构在产品销售中需承担适当性管理责任，要求建立健全适当性管理制度，确保产品与客户风险承受能力匹配。金融机构需对产品进行风险评级，客户需提供真实信息以便评估；禁止销售不具备适当性的产品，销售人员需具备相应资质；对65岁以上客户销售高风险产品需特别注意。违反规定的金融机构将面临相应监管措施。
6.珠海中院发布2024年度商事十大典型案例
7月7日，珠海市中级人民法院发布2024年度商事十大典型案例，涵盖股权转让、买卖合同、公司登记变更、网络服务合同、追收未缴出资、金融借款合同、保险人代位求偿权等商事案件类型。本批典型案例主要包括：（1） A合伙企业诉B公司股权转让纠纷，法院不支持未履行减资程序的股权回购请求。（2）杨某诉张某买卖合同纠纷，张某因未交付承诺功能车辆承担违约责任。（3）王某诉某公司请求变更公司登记案，法院支持辞任法定代表人涤除登记。（4）李某诉某科技公司网络服务合同纠纷，未成年人充值行为部分退款。（5）某能源公司诉某投资公司追收未缴出资纠纷，法院支持加速到期缴纳出资。（6）某银行诉某房产公司金融借款合同纠纷，未提供实质服务的服务费抵扣利息。（7）A公司与B公司合同纠纷，合同陷入僵局非违约方可请求终止。（8）某银行诉岑某金融借款合同纠纷，未审慎审查共有人签名无优先受偿权。（9）甲保险公司诉彭某保险人代位求偿权纠纷，车辆使用性质改变保险人免责。（10）某银行诉潘某金融借款合同纠纷，名义借款人承担还款责任。
7. 成渝两地法院共同发布防范和打击逃废债务行为工作指引
近日，重庆市第五中级人民法院、四川省成都市中级人民法院为推进企业依法破产，防范和打击逃废债务行为，杜绝假借破产名义逃废债务的现象，保护债权人的合法权益，营造法治化营商环境，促进经济高质量发展，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》和相关法律法规、司法解释等规定，结合破产审判工作实际，联合制定了《关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）》。
工作指引共计二十五条，分别从逃废债务行为的认定，人民法院识别破产原因的注意事项，破产管理人的履职要求，债权审核指引，股东关联方债权的劣后认定，股东出资责任，关联企业实质合并破产的认定，破产取回权的认定，刑民交叉的处理原则等方面作了详细的工作指引。
8. 株洲中院发布破产管理人监管办法
近日2025年7月7日，株洲市中级人民法院发布《破产管理人日常监督管理办法（试行）》（以下简称《办法》），正式将“日常化监管”理念贯穿破产程序全周期，明确破产审判部门及合议庭为监管主体，在株办案的管理人或清算组为监管对象，通过建立周报月报、定期检查与报告、违规处理等机制，将人民法院的监督融入管理人履职每个环节，变“事后监督”为“全程管控”，为提升破产审判质效、优化营商环境提供制度支撑。
《办法》以日常精细监管激活破产审判效能，体现了株洲破产审判从“粗放管理”向“精准治理”的转型突破。通过将监管融入管理人日常履职、及时监管介入，可提前发现程序瑕疵，工作失误等情况，避免反复返工、程序延误；有效杜绝资金挪用、安全事故等隐患，从源头防范衍生风险，全力维护债权人、职工等利害关系人合法权益。
Part two 02、2025年7月上市公司重整信息汇总
已签订重整投资协议公司
已经确定投资人的公司
未确定重整投资人但尚处于（预）重整阶段的公司
正在招募投资人的公司
Part three 03、专业文章解析
文章一、不当关联债权之规则梳理与典型案例
作者：许中华
一、理论来源与规则确立
不当利用关联关系形成的债权应劣后于其他一般债权的理论基础源于“深石原则”，又称为衡平居次原则，是指根据股东或实际控制人是否有不公平行为，来决定股东债权是否应劣后于其他债权人受偿的原则[1]。深石原则确立于深石公司破产程序中泰勒诉标准电气石油公司一案。[2]该案中，深石公司控股母公司标准石油电力公司以普通债权人身份申报了对深石公司的巨额债权，优先股股东泰勒随即起诉标准石油电力公司对其债权受偿顺位提出质疑，后经美国联邦最高法院审理认定标准石油电力公司的债权应劣后于其他一般债权清偿。
我国对于深石原则的关注可以追溯至最高人民法院于2003年11月公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿），其中第52条载明：“控制公司滥用从属公司人格的，控制公司对从属公司的债权不享有抵销权；从属公司破产清算时，控制公司不享有别除权或者优先权，其债权分配顺序次于从属公司的其他债权人。”但该条款最终未被纳入司法解释的规定。
2015年3月31日，最高人民法院公布的典型案例“沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案”以较为明确的表述在一定程度上认可了美国破产法上“衡平居次规则”。[3]最高人民法院在评析该案的典型意义时指出，“本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上深石案所确立的衡平居次原则对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。”[4]
2018年3月4日，最高人民法院发布《全国法院破产审判工作会议纪要》，其中第39条明确：“关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。”《全国法院破产审判工作会议纪要》作为司法政策文件，确立了不当利用关联关系形成的关联债权劣后受偿的原则，对各地区法院审理相关问题时起到了明显的指导作用，具有重大意义。但该条规定将不当关联债权劣后受偿放在协调审理的法律后果条款，以致实践中产生了适用深石原则须以关联企业合并破产作为前提条件的认识。[5]
地方法院层面，重庆市高级人民法院于2017年颁布了《重庆市高级人民法院关于审理破产案件法律适用问题的解答》，第5条列举了股东债权应当劣后于普通债权且禁止行使别除权和抵销权的三种情形，其中之一即为“股东或实控人为了自身利益与公司进行不公平交易而产生的债权”。[6]2025年6月19日，重庆市第五中级人民法院、四川省成都市中级人民法院颁布了共同制定的《关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）》，在认定股东债权为劣后债权的情形上延续了重庆高院前述文件的审理思路。[7]上海市高级人民法院于2021年颁布的《破产审判工作规范指引》亦规定，关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且不享有除权和抵销权。[8]
二、不当利用关联关系形成的债权之典型案例
不当利用关联关系形成债权的识别在实践中存在一定的难度，通常情况下应当准确把握关联关系以及基础债权形成的方式等因素进行综合认定。
根据《公司法》第265条第4项，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。此外，《企业会计准则第36号——关联方披露》也是判断关联方的规范性文件。[9]主流观点将关联公司的关联关系类型总结为四种：第一，具有控制与从属关系；第二，具有投资关系；第三，直接或间接地同被第三者所拥有或者控制；第四，其他在利益上具有相关联的关系。[10]以第三种情形为例，其关联关系的典型表现形式是公司之间股东和高级管理人员存在混同。例如，在浙江鼎盛交通建设有限公司与平湖市兆盛置业有限公司普通破产债权确认纠纷案中，鼎盛公司与兆盛公司虽然不存在直接的股权控制或投资关系，但两家公司间存在股东、高级管理人员高度交叉混同，法院认定二者因“同受第三者控制”而具有关联关系。[11]
通过梳理近年公开裁判案例，笔者总结了以下三种较为典型的情形：
第一，款项往来目的不清的股东债权。关联方之间存在较多的往来款在实践中比较常见，如何准确认定各笔款项性质需结合实际情况把握。在北京盛世博瑞酒店管理有限公司、山东鑫恒置业有限公司等破产债权确认纠纷案中，[12]法院认为：“鑫恒置业公司及各关联企业之间存在多笔未体现基础法律关系的往来款项，该往来款项系受山水文园集团公司统一安排和支配。盛世博瑞公司亦认可其系受凯亚房地产公司及其法定代表人李某的指令向鑫恒置业公司代为支付相关费用，而山水文园集团公司和李某系凯亚房地产公司持股比例94%的股东，故案涉债权系山水文园集团公司利用关联企业之间的支配和从属关系形成，属于《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条规定的关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权。如将案涉债权认定为职工债权或普通债权，则会损害其他债权人债权受偿利益。”从该案的裁判观点可看出法院认定案涉债权属于不当利用关联关系形成的债权，其核心依据是关联企业之间的资金往来无基础法律关系和无真实交易支撑。法院在审查时会关注资金统一调度、股权控制关系及指令付款的事实，认定关联企业间存在“工具化”运作，进而将该债权认定为劣后债权。
第二，在公司经营不善时股东起诉公司并通过公司自认、与公司达成和解方式所确认的债权。例如，在常州市武进风顺化工有限公司与常州凯悦房地产有限公司破产债权确认纠纷案中，[13]法院认为，“原告武进公司要证明该债权系普通债权，应提交相应证据证明，但武进公司提交的证据仅能证明该笔债权经过法院确认了其真实性，但无证据证明债权形成过程未不当利用关联关系。武进公司作为被告凯悦公司股东的股东，较其他普通债权人更接近被告核心管理层，在凯悦公司经营出现困难，官司缠身的情况下对被告提起诉讼，并通过被告自认、双方调解来固定债权的行为本身亦属利用了其关联关系。”在该种类型下，法院通常会综合审查股东与公司之间的债权是否存在实质争议，相关财务资料是否能够清晰还原款项往来的基础交易关系、双方对形成债权的基础法律关系是否存在真实合意，以及股东对权利主张的积极性等因素。
第三，不能证明关联交易正当性的债权。司法实践中，部分法院将举证责任倒置，即认为应当由股东或实控人证明关联交易的正当性。例如，在桂某富与十堰某某实业有限公司破产债权确认纠纷案中，法院认为，“桂某富要证明该债权系普通债权，应提交相应证据证明，桂某富依据《股权转让合同》、十堰某甲丁公司出具的收据、审计报告作为基础证据主张权利，而审计报告中明确载明“因十堰某甲丁公司财务管理不规范，很多记账凭证后无附件，桂某富与十堰某甲丁公司的资金往来有很多未见凭据，十堰某甲丁公司也未能提供银行流水，无法核对，只能以《股权转让合同》约定的金额及十堰某甲丁公司为桂某富出具的25983669.19元收据来确认”。虽然就现有事实不能否认桂某富所提交基础证据的真实性，但无证据证明桂某富所主张的债权形成过程未不当利用关联关系。如果将桂某富对十堰某甲丁公司的债权等同于十堰某甲丁公司其他债权人的普通债权一并清偿，这对于十堰某甲丁公司其他债权人而言极不公平。”[14]
在外部债权人提出异议的案例中，有裁判观点认为应当由外部债权人对案涉债权人与破产企业是否存在关联关系进行举证。[15]在关联方债权人起诉破产企业的债权确认纠纷案中，有裁判观点以管理人未能证明关联方债权人与破产企业之间存在不正当交易行为而不予采纳管理人主张案涉债权应属劣后债权的观点。[16]笔者认为，在公司外部债权人对关联方债权人债权提出异议的情形下，外部债权人应当对关联方债权人与公司存在关联关系负有初步的举证责任，以避免滥诉的情况出现。而关联方债权人则对关联交易具有正当性负有举证责任。[17]一方面，公司外部债权人在搜集不当关联交易的证据方面客观上存在困难，当公司未公示其与股东之间的关联交易时，公司外部债权人通常难以知晓关联交易的存在及其实际履行情况，司法实践中也存在债权人因此陷入举证不能而败诉的情况。
三、结语
我国虽未在成文法层面直接移植美国破产法上的“衡平居次规则”，但经由最高院典型案例、司法政策文件及各地方探索的渐进积累，已构建起以《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条为核心的规范框架。实践中应注意把握规则的适用不以关联企业合并破产为前提，而重在债权性质之实质审查。管理人在债权审查时更要注意避免“一刀切”的认为关联关系形成的债权就应属劣后债权。
文章二、不良资产处置的路径探索与机制设计初探（三）：不良资产的识别与判断系统
作者：高涵
引言
前两篇从“生成”与“沉积”解释了不良资产的结构背景。本篇把视角落到进入判断：在具体项目面前，如何在有限信息下形成可沟通、可复核的起始结论。为此，文本以四个彼此牵连的维度——权属清晰性、结构可拆性、政策适配性与流动性（退出通道）——作为观察面，先界定“能否介入”的证据基础，再据此将“控制可达性、经营独立性、通道可达性”三条线索转译为四类处置取向。国际实践作为标尺，用于把经验中相对稳定的关系提取出来，留出充足空间给个案事实与当期条件。
一、识别的对象与边界
前两篇讨论了“不良资产如何生成、为何沉积”。本篇在此基础上聚焦进入点：当面对一个具体项目，如何以尽量克制的方式判断“能不能做”。基于实践体会，本文将一个可反复使用的观察框架归纳为四个彼此牵连的维度：权属清晰性、结构可拆性、政策适配性与流动性（退出通道）。
识别阶段更像一次“体检”，目的在于界定边界。关注的核心是四个“能否”：能否在合理期限内取得有效控制；能否在不破坏整体的前提下拆分出可运营单元并形成可计量的现金流；能否在可接受的时间与成本内抵达一个可执行的退出通道；能否在既有制度环境中形成稳定的协同接口。识别的产出应为由事实支持的判断与边界条件，以便各方在同一坐标下开展后续讨论。
1.1 权属清晰性与控制可达性
在多数案例中，权属表现为从“当前状态”通向“可达状态”的一条路径。通常需要先还原现状：抵押登记与顺位、共有人及限制性约定、涉诉与执行进程、土地与房产证载明事项、对外担保与交叉担保等；继而评估通向“可处分/可交割”的路线——由谁触发何种行为、依赖哪些前置条件、时间与成本的大致区间。经验显示，若关键节点存在难以补正的法律障碍（如核心抵押物权属瑕疵无法修复、共有人结构导致长期决策失灵、执行程序与在先处分冲突显著），控制可达性会明显下降；反之，即便存在瑕疵，只要补正路径清晰且成本可计，该不确定性通常可以被纳入安排。
1.2 结构可拆性与运营单元独立性
“可拆”指向的是能否在组织、合同、财务与物理四条边界上识别出“最小可行单元”。该单元应具备清晰的治理与授权、可替换或可续签的关键合同、可独立核算与审计的收入与成本，以及可界定的物理与使用范围。实践中，难点往往并非资产本体，而是边界模糊导致现金流无法独立计量。此时，先界定“可拆颗粒度”及其对应的时间/费用曲线，通常能够提供更清晰的证据基础，并为后续路径选择建立可比口径。
1.3 流动性结构与退出通道
退出更接近一张“通道图”而非单点抉择。常见通道包括再转让、司法执行、协议退出、并购型接盘与结构化产品等。识别阶段可围绕三项指标展开：通道的标准化程度（流程是否具备可复用模板）、接盘方的可追溯性（是否存在可验证的买方群体或融资载体）、价格发现机制的成熟度（估值口径与竞价机制能否在期限内建立）。在不少项目中，会出现“弱通道”的起步状态；此时，对估值与信息披露的补全、以及与AMC和法院流程的协同压缩，往往构成通道强化的主要方向。
1.4 政策适配性与协同窗口
制度协同可拆分为“意愿”与“能力”两个维度：前者可从公开口径与历史合作记录观察，后者体现在预算约束、审批链条与可兑现的时间表。较为审慎的处理方式，是将政策协同视作增强项：当协同资源能够在明确边界内转化为文本化承诺或可操作接口时，路径可行性通常提升；若难以在期限内兑现，宜作为保守情景中的加权假设予以记录，而不作为进入判断的唯一依据。
二、类型化与路径取向
本部分处理如如何把上一部分得到的三条线索——控制可达性、经营独立性、退出通道可达性——转译成四种可讨论的类型与各自的路径取向。不同法域的程序与工具并不相同，但在这三条线索的组合关系上，结论相当一致：控制决定能否进入，通道决定主轴，经营决定承载力；政策因素更多影响成本与节奏，而较少单独改变方向。经验上，当控制在期限内可达、通道具备标准化路径、经营单元能够独立计量时，处置往往围绕现金流与价格机制展开；反之，则更依赖程序性或清收性安排。
2.1 流动性错配型
典型情形是底层权属与抵押安排总体稳健，但现金流出现阶段性断点，经营单元具有恢复可能，退出通道在可预见期限内可达。较为稳妥的取向是先修复节奏，再考虑结构：围绕展期、费用重排与有限度的经营导入，尽快把现金流接续到能够进入标准化处置的状态。国际经验也支持这种顺序：美国重整实践常以自动停息和DIP融资先稳住现金流，再选择出售或继续经营；日本民事再生在中小企业场景中，同样强调以“可计量现金流的恢复”作为第一步。就此类项目而言，过早叠加复杂的资本层级与新增优先权，往往会在退出阶段形成新的路径依赖，不如先把期限与费用的错配校正到位。
2.2 抵押残值型
控制明确，抵押或实物价值的估值口径成熟，交易通道清晰，经营独立性并不占优。此时的核心是价格发现与时间效率：减少对资产本体的二次加工，保持信息披露与估值方法的一致性，通过协议转让、联合拍卖等机制压缩处置周期。英国的预打包出售与美国的 §363 出售都强调“干净的交易对象+明确的竞价规则”，目的在于降低尽调与等待成本、尽快让估值落地。对于这类资产，把资源集中在买方培育、估值校准和关键节点组织上，通常比结构创新本身更有效。
2.3 程序约束型
项目处于诉讼或执行阶段，控制需要通过程序确认或转换，通道因此受限；经营独立性多半介于中等。此类情形的关键并不在于选择某一种工具，而在于让程序与结构在时间轴上并行：在债权确认、顺位厘清的同时，安排债转股、主动重整与潜在并购方的尽调路径。分类的成立基础，是“程序性约束主导了流动性”，这类情形下，更有把握的做法，是在同一时间轴上并行推进程序与结构，让程序节点彼此校验、相互兜底。英国的重组计划与德国的预防性重组均允许在程序保护下调整资本结构，与潜在交易并行推进；美国案件中也常见“用程序时间换交易时间”的组织方式。
2.4 保全清收型
在可预见期限内难以形成稳定的控制路径，且经营与通道同时缺位。更现实的目标是止损与收口：限时核验权属与信息，优先处置可识别、可单列的抵质押物，能剥离的先剥离，能清退的先清退。各法域的清算程序提供了相似的框架，其意义并非“终局”，而是为再进入保留清晰的起点。一旦控制或通道出现实质改善，再回到前述类型重新判断即可。
2.5 混合形态与动态转换
不少项目在推进中会跨越区间：流动性错配在现金流修复后，可能转入以价格发现为主的处置；法院冻结在程序节点突破后，往往衔接到并购式退出。触发这种迁移的，通常是三条线索的边际变化——通道由弱转强、控制由潜在转可达、经营由不可计量转为可核算。只要变化由事实驱动，类型随之调整，路径随之变更，判断逻辑即可保持一致与可解释。
本部分力求把稳定关系提炼清楚：识别提供证据，分类给出解释，路径是解释在时间轴上的自然延伸。基于此，后续的个案讨论更容易在同一套坐标系里展开。
结语
本文尝试将特殊资产项目的进入判断放入同一套坐标，以四维识别为起点，抽取出控制、经营、通道三条线索，对应到流动性错配、抵押残值、程序约束与保全清收四种取向，便于各方在同一语境下讨论下一步。下一篇将转向“进入之后”，梳理市场中的主流处置机制与投资介入路径。
感谢实习生黄子艺对本文的贡献。
文章附录
[1] 参见朱慈蕴：《公司法人格否认法理在母子公司中的运用》，载《法律科学（西北政法大学学报）》1998年第5期。
[2] 参见许德风：《破产法论：解释与功能比较的视角》，北京大学出版社2015年版，第186页；施天涛：《公司法论》，法律出版社2018年第四版，第41-42页。
[3] 参见党海娟：《我国破产法引入衡平居次规则必要性和可行性的反思——从最高院发布的一则典型案例说起》，载《河北法学》2016年第3期。
[4] 参见《人民法院报》2015年4月1日第三版。
[5] 参见江苏省高级人民法院（2020）苏民终50号民事判决书、陕西省西安市中级人民法院（2021）陕01民终16228号民事判决书。
[6]《重庆市高级人民法院关于审理破产案件法律适用问题的解答》第5条：具有以下情形之一的，可以将公司股东或实际控制人对公司债权确定为劣后债权，安排在普通债权之后受偿：（一）公司股东因未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资而对公司负有债务，其债权在未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资范围内的部分；（二）公司注册资本明显不足以负担公司正常运作，公司运作依靠向股东或实际控制人负债筹集，股东或实际控制人因此而对公司形成的债权；（三）公司控股股东或实际控制人为了自身利益，与公司之间因不公平交易而产生的债权。公司股东或实际控制人在前述情形下形成的劣后债权，不得行使别除权、抵销权。
[7] 重庆第五中院、四川成都中院《关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）》第11条：具有以下情形之一的，可以将公司股东或者实际控制人对公司债权确定为劣后债权，安排在普通债权之后受偿:（一）公司股东因未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资而对公司负有债务，其债权在未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资范围内的部分；（二）股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配且持续时间较长，公司运作主要依靠向股东或者实际控制人负债筹集，股东或者实际控制人因此而对公司形成的债权；（三）公司控股股东或者实际控制人为了自身利益，与公司之间因不公平交易而产生的债权。公司股东或者实际控制人在前述情形下形成的劣后债权，不得行使别除权、抵销权。
[8] 上海市高级人民法院《破产审判工作规范指引》182. 不当利用关联关系形成的关联债权：关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。
[9] 如成都市破产管理人协会发布的《破产案件债权审核认定指引（试行）》第83条将《企业会计准则第36号——关联方披露》有关关联方的规定作为可参考的标准。
[10] 参见周友苏：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第42页。
[11] 参见浙江省平湖市人民法院（2019）浙0482民初4169号民事判决书。
[12] 参见山东省威海市中级人民法院（2022）鲁10民终975号民事判决书。
[13] 参见江苏省常州市钟楼区人民法院（2022）苏0404民初1192号民事判决书。
[14] 参见湖北省十堰市中级人民法院（2023）鄂03民初31号民事判决书。
[15] 参见江苏省高级人民法院（2020）苏民终50号民事判决书。
[16] 参加上海铁路运输法院（2022）沪7101民初713号民事判决书。
[17] 支持应当由股东或者实际控制人对关联交易具有正当性进行举证的观点，参见施天涛：《对从属公司债权人的法律保护》，载《中国法学》1997年第1期；赵吟：《论破产分配中的衡平居次原则》，载《河北法学》2013年第3期。