股东会你“会”开吗？

股东会作为公司最高权力机关，公司治理中最重要、最根本的事项通常都由股东会决定。为规范股东会行为，法律对股东会召集程序作出了严格的规定。如未按照相关规定召开股东会，可能导致公司决议被撤销、无效的法律后果。本文就有限责任公司召集股东会的通知时间、通知方式、通知内容等程序性事项作逐一论述。
一、关于会议召开时间：会议召开前十五日内通知全体股东
公司法四十一条关于有限责任公司股东会会议的召开程序作出了明确规定。通知程序作为股东会会议召集程序中十分重要的部分，除章程另有规定或全体股东另有约定外，均应当在会议召开前十五日内通知全体股东。若违反上述规定，股东可以自对应的股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销。但是在司法实践中，对于轻微违反通知程序，对决议及股东权利未产生实质性影响的，要求撤销决议的要求一般难以得到支持。
二、关于通知方式：尽到合理的通知义务
实践中股东以未收到股东会召开的通知为由申请撤销公司决议的案件占有相当大的比例。作为股东会的召集者如何避免此类风险呢？
答：股东会的召集者能够证明已经尽到合理的通知义务即可。
通知可以电话通知、当面通知、邮寄、报纸公告等方式进行。在公司已经履行了相应义务的情形下，股东拒绝接收通知文件的，应当视为通知已经到达，而股东拒绝接收通知并拒绝参加股东会的，应当视为对权利的放弃，股东以此为由申请法院撤销相关决议的，法院不应当支持。
以案说法
林某某诉厦门湃睿信息科技有限公司公司决议无效纠纷案：A公司成立于2008年3月17日，其股东为林某某、郭某某、陈某某和张某某，各持股25%。2016年9月2日，郭某某委托某事务所的赖某律师代以律师函的形式向A公司的四位股东发出召开股东会临时会议的通知，通知内容包括会议的时间地点及会议召集人和议题。2016年9月6日，赖某律师分别向陈某、张某、林某、郭某寄送《关于通知召开A有限公司股东会临时会议的函》，其中寄给林某某的邮件发往厦门市湖里区兴隆路XX号XXX室B有限公司(林某某为B公司法定代表人)，并载明林某某的手机号码。林某某电话表示拒收，邮件被退回。此外，赖某律师另于2016年9月12日以律师事务所的名义，以手机短信方式向林某某发送临时股东会会议通知，并告知林某某会议通知已以书面方式向其寄送。前述短信中，赖某律师已表明身份，并表明其系受A公司执行董事郭某的委托发送会议通知。林某某收到短信通知，但表示未收到书面材料。2016年10月16日14时，A公司召开临时股东会，会议到会股东一致同意，并通过六项决议。
法院生效判决认为
本案涉讼的2016年10月16日14时举行的A公司股东会临时会议是由A公司的股东、执行董事郭某某提议召开的，故该次会议的启动程序符合A公司章程的要求。A公司已于2016年9月6日委托律师事务所的律师以邮寄书面函件的方式通知林某某关于召开A公司股东会临时会议的事宜，该书面函件的寄送的地点虽非林某某的住所地但系林某某担任法定代表人的B公司的办公地址，且该邮件载明的联系方式可以联系到林某某本人，林某某却电话拒绝接收该邮件，故一审法院认定其行为系故意阻止会议通知的有效送达，该认定是正确的。A公司还于案涉会议召开之前的2016年9月12日委托律师以手机短信方式向林某某发出了会议通知，短信中也载明了律师发出会议通知的权利来源以及关于该次会议的具体事项，林某某也接收到了该短信，因此，一审法院认定林某某已经有效接收到会议通知，该认定合法有据，法院予以确认。林某某未按照通知的时间和地点出席上述会议，系其放弃相关权利，不影响该次股东会临时会议的有效进行。
特别提示
保留股东会通知发出的相关材料十分重要！！
‍
三、关于通知内容：会议议题需与通知内容一致
股东会的通知一般包括会议时间、会议地点、参会人员、会议议题及议程安排，其中会议议题需与通知内容一致。
以案说法
某公司依照公司法的相关规定于股东会会议召开前15日向公司股东送达了会议通知，其中议题共两项，一是免去李某的总经理一职，二是重新任命新的总经理。会议召开时，临时增加一项议题，决定对公司名下一套房屋进行处置。对于临时增加的议题，股东张某当场表示不同意，但其他股东均投票同意。股东会决议遂作出3项决议。1、免去李某总经理职务；2、任命赵某为公司总经理；3、对公司名下一套房屋进行处置。
股东会召开后30天，张某向人民法院提起公司决议撤销之诉，经人民法院审理，认为本案股东会虽提前通知了会议审议事项，但在具体开会时，增加了所议事项，或者所议事项与通知内容不一致，部分股东不同意临时增加的事项及变更的事项，故股东会形成的相关决议被法院依法撤销。
由此可见，股东会通知中的议题需与股东会所议事项保持一致，对于临时新增事项，如股东各方均无异议，则可作为会议审议事项。如有股东反对增加审议事项，则股东会不可对此事项作出审议，否则，可能面临公司决议被撤销的法律后果。
综上，为防止公司股东会决议被撤销，股东会的召开应当严格遵守相关程序，并保留相应证据。
《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”
《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
‍