公司陷入僵局，如何解散公司？

引言
公司僵局是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状态。法律赋予部分股东可以通过向法院请求解散公司保护自身合法权益，本文主要分析股东请求解散公司需要满足的条件。
相关法律规定
1.《公司法》第182条:“公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
2.《公司法司法解释（二）》第1条:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”
司法解散的认定标准
根据《公司法》第182条赋予部分股东请求解散公司的权利，即当公司满足一定条件时，满足一定条件的股东可以依法向法院起诉请求解散公司。该条规定了解散公司需满足三项实体条件和一项程序条件：（1）经营管理发生严重困难；（2）继续存续会使股东利益受到重大损失；（3）通过其他途径不能解决。符合这三个实体条件的便是僵局，可以请求法院解散公司。但是需要一项程序条件来启动，那就是持有表决权比例达到10%以上股东请求解除。
01.公司的经营管理发生严重困难
判断公司的经营管理是否发生严重困难应从公司的股东会、董事会或者执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。侧重点在于公司管理方面存在内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，应与公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难区分开来。公司是否处于盈利状态不是判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。
例如在林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案中，该案的争议焦点是经营管理是否发生困难。原告说有，被告说无。法院最终指出：判断“公司的经营管理是否发生严重困难”，应当从公司的组织机构的运行状态进行综合分析，凯莱公司虽然处于赢利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，就可以认定为公司经营管理发生严重困难。（最高人民法院第8号指导案例）
02.公司继续存续会使股东利益遭受重大损失
将公司僵局的继续会导致股东利益的重大损失作为解散公司的必要条件，是立法上对适用公司解散应当慎重的立法本意的体现。但法院对重大损失这一标准并无明确、客观的判断标准。主要取决于法官对公司未来发展的预期和价值判断, 具有较强的主观性和前瞻性。
具体到个案中, 在海南龙润恒业旅业开发有限公司与海南博烨投资有限公司、第三人王秀堂及陈强公司解散纠纷一案中, 最高法院认为：“龙润公司以汽车租赁为唯一业务, 自博烨公司占有龙润公司车辆以来, 龙润公司未正常营运达两年, 继续存续会使公司资产不断消耗, 股东的投资目的无法实现, 使股东利益遭受重大损失”。法院侧重于从公司未经营、预期将对股东造成损失的角度进行判断。【(2018) 最高法民申280号民事裁定书】
在桂林金世邦实业有限公司、贺州市金泰粮油集团有限公司与桂林市名桂传媒有限责任公司、车诒芬公司解散纠纷一案中, 最高法院认为“金世邦公司债务结构复杂, 经营亏损严重, 业绩萎靡, 财务混乱。继续勉强维持公司存续, 将会加重耗损, 危害股东利益”。法院则侧重于从公司财务角度进行判断。【(2018) 最高法民申248号民事裁定书】
因此，对于该条的判断，实务中需根据案件实际情况，寻找僵局时可能对股东利益可能造成的实际或预期损害。
03.通过其他途径不能解决
最高人民法院观点认为:“从立法目的的角度考虑, 《公司法》第183条规定的通过其他途径不能解决, 其目的是为了防止中小股东滥用司法解散制度, 鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局, 同时也鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局, 同时也是为了使法院审慎适用强制解散公司的手段。但这并非是要求对于公司僵局的处理必须以穷尽其他救济途径为前提。正因如此, 《公司法司法解释(二)》第5条明确规定:‘当事人不能协商一致使公司存续的, 人民法院应当及时判决’”【最高人民法院案例指导工作办公室:“指导案例8号《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》的理解与参照”, 载《人民司法·应用》2012年第15期。】
建议股东在选择请求解散公司之前，应先考虑有无其他救济措施，尽可能在穷尽其他措施无法获得救济的情况下，再去申请解散公司的司法救济。“其他途径”包括但不限于转让股权、减少注册资本、召开临时股东会、修改公司章程等，达成目的无外乎两种，一种是争议双方达成和解，二是异议股东退出公司。此处需注意，法律规定的“其他途径不能解决”, 只要异议股东为解决公司僵局付出了最大的努力即可, 至于努力的“结果”, 法院不应做其他要求，否则该条救济措施将达不到保护股东利益的目的。
04.申请解散公司的股东必须持有公司全部股东表决权的10%以上
需要注意，《公司法》第182条规定的可以作为原告的股东，不是按持有股份比例或者出资比例，而是按股东表决权比例确定。并且，《公司法解释（二）》第1条规定，“持有”包括单独持有和合计持有两种情形，即持有表决权比例不足10%的股东可以选择和其他股东共同请求解散公司。
结束语
总之，公司陷入僵局，对于公司和股东的利益都会带来不同程度的影响，建议股东在入股前，可通过章程预先约定公司陷入僵局的解决办法，避免日后发生争议时，对自身利益带来不必要的损失。