据Wind数据的统计，今年10月以来，A股已有189家上市公司回购了股份，另有80多家上市公司推出拟回购方案但还未实施回购，A股市场掀起上市公司的回购潮。这与2018年10月26日最新通过的公司法修正案关系尤为密切，此次公司法最大的修改在于增加了对公司法第一百四十二条中对于公司回购股份的规定：
原文 | 修正后 |
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： | 第一百四十二条公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份： |
（一）减少公司注册资本； | （一）减少公司注册资本； |
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； | （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
（三）将股份奖励给本公司职工； | （三）用于员工持股计划或者股权激励； |
（四）股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | （四）股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； |
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债务 | |
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 | 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 | 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
一、增加了可以进行回购股份的原因
上市公司可以以“将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券”、“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”实施股份回购事宜。
二、规定了回购的实施程序及回购库存股的制度
公司基于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需这三种理由回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，该部分股份在三年内转让或注销。
三、是规定了交易方式
以上述三种新的理由进行股份回购的要通过公开的集中交易方式进行。此次公司法的修订，简化了上市公司审议回购事项的审议程序。有利于上市公司回购股份后从公司层面有足够时间去筹划安排对于公司未来发展适宜的员工激励等计划。
1为什么进行股份回购
1.稳定股票价格，增强投资者信心
（博雅生物制药集团股份有限公司关于回购公司股份的预案 证券代码：300294 公告编号：2018-083）
2.计划员工持股或股权激励事项
（甘肃上峰水泥股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书 证券代码：000672 公告编号: 2018-111）
3.注销限制性股票
（东方日升新能源股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 证券代码：300118 公告编号：2018-114）
2上市公司回购股份的操作流程
以深交所上市发行的股份公司为例，我们对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规等规范性文件的梳理（需说明的是：证监会、财政部、国资委于2018年11月9日联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》。对与修订后的公司法中关于上市公司回购股份的部分不一致条款的适用进行了明确：上市公司因为维护公司价值及股东权益进行股份回购的并减少注册资本的，不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条关于股票上市已满一年的要求，也不适用《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。），结合上述规定，我们对上市公司回购股份的操作流程整理如下：
（一）审议的程序
对于上市公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及上市公司为维护公司价值及股东权益进行股份回购的，按照《公司法》修改后的内容，可以依照上市公司章程的规定或者经股东大会的授权，董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意通过回购议案。但须注意上市公司回购股权不能超过已发行股份总额百分之十的股份。
但是对于公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的事项回购公司股份的，仍应由股东大会决议。
（二）议案的内容
1. 明确回购股份的目的及用途
前文已经分析过，上市公司回购股份一般是为了稳定股票价格、计划员工持股或股权激励、注销限制性股票等原因，公司法修订后，还增加了将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益等原因。
2. 明确拟回购股份的方式
上市公司回购股份的方式有：集中竞价交易方式、要约方式及中国证监会认可的其他方式。根据修订后的公司法规定，将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需这三种理由回购股份的要以集中交易方式进行。
3. 明确拟用于回购的资金来源
上市公司用于回购的资金来源应明确来自自有资金、银行贷款及其他筹资方式，同时，上市公司需要谨慎考虑上述资金的获取和可操作性。
4. 明确拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
上市公司应当根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定回购价格，确保实施回购有切实可行的价格窗口期。
5. 明确拟回购股份的实施期限
上市公司如果基于股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而回购股份，公司持有的本公司股份数不能超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
6. 明确预计回购后公司股权结构的变动情况
7. 管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。
8. 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次回购预案的提议人要在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为、以及提议人未来六个月是否存在减持计划进行说明。
（三）审议通过后的工作
1. 依法通知债权人
上市公司做出回购股份决议后,需要通知债权人。上市公司应在回购有效决议作出后的次一交易日以公告方式通知债权人。
2. 独立财务顾问需出具独立财务顾问报告
根据《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》独立财务顾问需要就上市公司回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告。
3. 律师事务所需要出具法律意见书
律师事务所需要就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：
公司回购股份是否符合本办法规定的条件；
公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；
公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；
公司回购股份的资金来源是否合法合规等。
4. 需由上市公司提供自查报告
上市公司需提交自查报告。包括上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构在内都需要对关于股东大会作出回购决议前6个月对买卖上市公司股份的情况进行说明。
5. 需由上市公司提供财务会计报告等文件
除上述文件外，上市公司还需提交最近一期经审计的财务会计报告，以及按照证监会要求的其他材料。
（四）向证监会提交相关备案材料
上述（二）、（三）项的材料文件提交证监会后的10个工作日内，证监会未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。
小结
公司法修订后，赋予了上市公司在股票回购上更多的自主权，有利于公司维护企业价值、推行员工激励长效机制。我们在梳理公司法修订后股票回购业务的程序时也注意到，目前交易所还未根据修订后的公司法发布最新的股份回购业务配套细则，另外对于市场关心的回购资金的来源范围（能否举债），库存股的表决权、分红权如何判断等问题，仍需作进一步的明确。