股东申请公司解散，没有那么简单

越来越多的客户在咨询公司无法作出有效的股东会会议决议，经营发生严重困难，公司出现“僵局”，我们作为小股东要如何维护自身权益？很多人说《公司法》规定，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。但实际并不是那么容易。
股东申请解散公司的“三个前提”和“四种情形”
根据《公司法》和司法解释规定，对于股东提起解散公司之诉是非常严格审慎的，不仅要达到经营严重困难，而且需要股东利益受损，还要求股东已经穷尽其他途径也无法解决。概括起来，股东提起公司解散之诉有“三个前提”和“四种情形”，三个前提是必要条件。
三个前提：
1.公司经营管理发生严重困难；
2.公司继续存续会使股东利益受到重大损失；
3.通过其他途径不能解决。
四种情形：
1.公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
2.股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
如何判断公司经营管理发生严重困难
“三个前提”中，实际中最难判断的是“公司经营管理发生严重困难”。为了快速理解，我们从案例中来看看，法院是怎么认定“公司经营管理发生严重困难”的。
案例一【2010年最高院指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案】
法院生效裁判认为：判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
案例二【最高院公报案例：仕峰科技有限公司与富钧新型古河材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷二审案
法院生效裁判认为：经营管理严重困难是有限责任公司陷入僵局的第一个要件。所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。
案例三【边滢与上海倾城投资管理有限公司解散纠纷案】
法院生效裁判认为：《公司法》立法本意在于希望公司通过自治等方式解决股东之间的僵局状态，公司解散纠纷是股东在穷尽公司内部救济手段后，借助司法手段来调整失衡的利益关系。公司经营管理发生严重困难主要在于考察公司内部管理机制是否正常运作，即股东间或公司管理人员之间是否由于利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵。
根据以上法院观点，“公司经营管理严重困难”主要有两种情形，一是公司权力运行发生严重困难，二是公司经营不善、严重亏损，二者缺一不可。公司权力运行并不必然导致经营严重困难，只有二者兼备的时候才会导致股东利益受损，而且根据法律规定，股东在穷尽其他途径后仍不能解决的，可以依法向法院提起解散公司之诉。
法院审理原则
公司如果达到了“三个前提”和“四种情形”，法院对于审理原则和程序有什么特别规定呢？
1.法院审理该类案件的审慎原则
解散公司诉讼是以消灭公司人格为目的的案件，对股东和公司有重大影响，根据法律规定及国内案例情况来看，法院对于审理该类案件采取审慎原则，对于证据材料及对事实审查有严格的要求。
2.法院审理该类案件的调解原则
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第五条规定，法院在审理解散公司诉讼案件时应注重调解，如当事人协商同意由公司或股东收购股份的，或以减资方式使公司存续，且不违反法律、法规强制性规定的，人民法院将会予以支持。如不能协商一致且符合法律规定情形的，法院将判决公司解散。
根据法律规定和司法实践来看，申请解散公司，法律要求是严格、审慎的。为避免公司陷入僵局，公司一定要注意股权结构及股东表决机制的安排，建立合理的治理机制。