前言
公司作为企业法人，系法律拟制的民事权利义务主体，与自然人一样，具有一定的生命周期。也正因为此，法律赋予了公司股东在公司因某种原因陷入“死亡边缘”时通过“申请解散公司”的司法途径予以自救的权利。
公司司法解散的救济路径是我国公司法于2005年设立的新制度，该制度的发展历史不算久远，即将于2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下称“新公司法”）对公司司法解散制度并未作出实质性修改。公司司法解散制度对应的第三级案由为“公司解散纠纷”。通过对中国裁判文书网以“公司解散”为关键词进行检索，可以发现公司解散纠纷作为股东解决公司争议的方式之一，自2019年开始呈明显上升趋势，截止2024年5月，约有近6000件涉及该案由的民事案件。另一方面，鉴于我国现行法律法规对公司司法解散的规定相对较少且较为笼统，此类案件的事实认定、法律适用在理论界和实务界存在较大争议。因此，我们希望通过对公司司法解散实务的研究梳理，归纳并总结此类案件的程序性法律问题、实体认定标准以及裁判规则，以期对面临公司治理困境的客户，给予一定指导和建议。
公司司法解散专题共包括三篇文章，本篇为第三篇，主要对“股东压迫”情形在公司解散诉讼中的司法认定和适用进行探讨。在司法实务中，典型的“股东压迫”大多发生在有限责任公司，因此本文主要探讨有限责任公司中的“股东压迫”。
众所周知，由于有限责任公司的封闭性、人合性、经营权与所有权相结合等特点，导致有限责任公司的股权流动性相对较差。在资本多数决的商业模式下，小股东被大股东排挤、压迫的情形并不罕见。那么，当小股东因大股东压迫而导致权益受到侵害且通过其他救济途径仍无法解决的情况下，是否可以通过司法解散公司的路径退出公司？
在我国现行公司司法解散制度框架下，“股东压迫”并非法定的司法解散事由，但在个案审理中，“股东压迫”能否被认定为《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法解释二》”）第一条第四款“经营管理发生其他严重困难”的情形，亦或单独作为司法解散的事由之一？这一问题在司法实践中日渐得到更多的关注和讨论。现行公司司法解散制度将公司司法解散的条件设定为公司僵局，而公司僵局局面的诞生，既可能是各方股东势均力敌导致，也可能是股东之间实力悬殊所致。因此，“股东压迫”作为公司司法解散诉讼的事由，是值得思考并具有现实意义的话题。
一、什么是“股东压迫”
“股东压迫”的概念较早出现于1930年代美国马萨诸塞州最高法院的判例中，该法院确立了闭锁公司股东之间的直接信义义务，控股股东违反对其他股东的信义义务构成对其他股东的“压迫”[1]。
我国现行法律法规对“股东压迫”的概念及其构成标准并无明确的界定，司法实践中通常体现为大股东利用其优势地位，通过操纵公司的股利派发、人事任免、薪酬政策，或者剥夺股东知情权，攫取、滥用公司资产等方式排挤、欺压其他股东，使后者不能正常参与经营管理或不能获得相应的投资回报。
二、以“股东压迫”为由，主张司法解散公司是否具备法律依据和法理依据
《中华人民共和国公司法》（2018年修正，以下简称“现行公司法”）第一百八十二条（新公司法第二百三十一条）将司法解散公司的条件归纳为发生“公司僵局”。《公司法解释二》第一条对于“经营管理困难”要件的归纳，主要集中在股东会僵局、董事会僵局，并未包含“股东压迫”情形。
虽然在法律规定层面，除了现行公司法第一百八十二条和《公司法解释二》第一条之外，并无其他明确规定，但现行公司法第二十条（新公司法第二十一条[2]、第二十三条）规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”该规定虽然主要针对受侵害股东要求侵权股东承担损害赔偿责任，并不包含公司解散的救济路径，但也赋予了法院运用“股东压迫”理论裁判的空间，据以对利益受损的中小股东提供救济。
三、公司解散诉讼实务中对于“股东压迫”的认定
现行公司法（及新公司法）对公司司法解散的相关规定，仍承袭了2005年《中华人民共和国公司法》设立公司司法解散制度的基本内容，但伴随商业社会的发展及公司经营和治理的多样性，法律规定远不能覆盖纷繁复杂的争议类型，也使得司法裁判在个案审理中面临着挑战和对法律规定的适当突破。我们以“股东压迫”、“股东压制”为关键词在中国裁判文书网、威科先行法律信息库中进行检索，获取的裁判文书所涉案由主要包括“公司解散纠纷”、“股东知情权纠纷”、“股东利益责任纠纷”、“公司盈余分配纠纷”、“股权转让纠纷”、“决议效力确认纠纷”、“证照返还纠纷”等几类，其中，“公司解散纠纷”的案件量占比最高。通过归纳和总结可见，裁判机构对于涉及“股东压迫”事由的公司解散诉讼，主要有以下几种裁判思路：
（一）不支持“股东压迫”作为公司司法解散事由的裁判观点
- “股东压迫”并非公司司法解散的法定事由
朱某铭、朱某宇等与长沙市红椒园餐饮服务有限公司公司解散纠纷案（（2020）湘01民初1010号）中，长沙市中级人民法院认为：如股东认为其权益受到损害，可以依照《中华人民共和国公司法》依法主张自己权利，但是在公司经营未陷入困境的情况下，以其受到股东压迫为由，诉请解散公司，不宜启用司法解散程序。
刘某与北京绿合公社科技有限公司公司解散纠纷案（（2017）京0107民初20608号）中，北京市石景山区人民法院认为：刘玉峰关于其与其他股东长期存在矛盾、姚雪雷利用关联交易侵害公司及股东权益、其无法查阅会计账簿、股东会召集程序不合法等表达理由，如前所述，均属于“股东压迫”事由，不属于司法强制介入公司解散的法定事由。
中节能科技投资有限公司与中节能城市照明节能管理有限公司公司解散纠纷案（（2022）沪0104民初1761号）中，上海市徐汇区人民法院认为：是否存在所谓大股东压制、股东滥用权利损害其他股东利益的情形亦非公司司法解散的法定事由。
另外，人民法院案例库入库案例邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案（入库编号2023-08-2-283-001）中，最高人民法院认为：大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形；判断公司应否解散，应当严格根据《公司法解释二》第一条之规定判断。 - 侵害权益的程度不足以构成股东压迫解散
胡某、张某与上海拓绅汽车电子有限公司公司解散纠纷案（(2019)沪0117民初5887号）中，上海市松江区人民法院认为：胡某、张某即使受到“股东压迫”，依法律和拓绅公司章程仍有其他救济途径；首先，公司法赋予股东以知情权、股东会召集提议权、表决权、异议股东回购请求权等，胡某作为公司监事也依法享有对拓绅公司财务的监督权，而且行使该职权所需必要费用可由拓绅公司负担；其次，胡某、张某从拓绅公司退出的权利并未受限，无论其股权对内或对外转让，拓绅公司章程、决议等均未限制，至于转让价格由市场决定，不能因股权转让价格无法达到预期就视作无法通过其他途径解决股东争议；再次，根据投资协议、2017年3月12日的“董事会”决议等记载，胡某、张某财务投资的目的很明确，投资主要为实现拓绅公司上市后退出，保持拓绅公司现状，并努力促进拓绅公司发展是实现胡某、张某投资目的的重要方式之一，解散拓绅公司没有必要。
（二）“股东压迫”属于“经营管理发生严重困难”的情形
马某等诉无锡禾润泰服装有限公司公司解散案（(2011)锡商终字第626号）中，无锡市中级人民法院虽然未在判决中明确将“股东压迫”情形作为判决解散禾润泰公司的事实依据，但法院在该案的事实认定中，认为：禾润泰公司部分生产人员实际是为大股东王某的妻子吴某投资的华鑫厂工作，禾润泰公司近两年的纳税额均为零，两名小股东均称禾润泰公司实际已停止经营，因此认定禾润泰公司已处于非正常生产状态；禾润泰公司与华鑫厂的经营项目高度近似，且两单位经营场所同一，经营范围也部分相同，有可能导致禾润泰公司的商业机会的丧失，进而影响禾润泰公司的股东利益；禾润泰公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，股东之间互不信任，已丧失了公司的人合性。最终，无锡市中级人民法院维持一审法院解散公司的判决结果。事实上，法院仍是基于对禾润泰公司存在控股股东利用控制地位，侵占公司资产和商业机会，并进行关联方利益输送，认定公司人合性丧失，并依此认定禾润泰公司存在“经营管理严重困难”的情形。
（三）“股东压迫”属于司法解释规定的“经营管理发生其他严重困难”这一兜底情形
龙某与成都市燕波云科技有限责任公司公司解散纠纷案（(2018)川01民终4457号）中，成都市中级人民法院认为：“经营管理发生其他严重困难”主要是指“股东压迫”、“公司业务经营严重困难”、“公司丧失经营条件”等情形。
温州市林垟房地产开发有限公司与济南三川生态旅游开发有限公司公司解散纠纷案（(2015)济商重初字第4号）中，济南市中级人民法院认为：《公司法解释二》第一条根据公司法第一百八十三条[3]的立法主旨，规定了一个弹性条款即“经营管理发生其他严重困难的情形”，如“股东压迫”、公司的业务经营或者财产处分被明显不当的滥用、大股东的掠夺和浪费行为及公司丧失经营条件等。
（四）未对股东压迫行为进行评判，仅从公司解散的法定要件进行评判
合肥卓懿信息咨询服务有限公司与安徽家办信息咨询有限公司公司解散纠纷案（(2021)皖01民终4522号）中，上诉人卓懿公司围绕大股东压迫进行阐述及举证，但合肥市中级人民法院未就“股东压迫”情形进行论述及说理，而严格按照公司解散诉讼的法定要件进行论证和评判，最终未支持上诉人解散公司的请求。
四、“股东压迫”情形在公司解散诉讼中的适用
在人民法院入库的参考案例邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案（入库编号2023-08-2-283-001）中，最高人民法院认为“股东压迫”并非我国法律规定的公司强制解散情形，对于司法实践具有参考价值和指导意义。但是，我们倾向于认为，公司经营的多样性和公司治理机构的复杂性决定了“股东压迫”是可能引发公司解散的合理事由之一，也是司法实务中公司经营管理不容回避的现象级话题，“股东压迫”对公司解散的影响不能以“一刀切”的方式进行裁判，仍需个案认定，并值得我们进一步思考和探讨。
（一）应当合理认定“股东压迫”
大股东滥用权利是认定“股东压迫”的前提。如果公司的经营决策与小股东的意愿不一致系资本多数决的结果，则不能认定存在“股东压迫”。在部分司法判例中，我们注意到裁判机构存在依据股东各方表决权比例悬殊和经营理念存有分歧即在心证层面认为该公司必然容易出现大股东排挤、压迫小股东的倾向。我们认为该裁判思路失于片面，与公司资本多数决的基本原则亦存在根本冲突。
大股东滥用权利具有严重性和实质性方可能构成“股东压迫”。在认定大股东的压迫行为时不宜简单认为只要大股东实施了某一对小股东权利有影响的行为便属于“股东压迫”，而是要有确切的证据证明大股东实施的侵害小股东权利的行为具有严重性和实质性，足以将小股东排斥在公司经营管理之外，让小股东的预期投资利益不能实现，或者大股东的压迫行为已导致股东之间的人合性丧失，才能认定存在“股东压迫”情形。
（二）在公司解散诉讼中，应当对股东压迫行为的程度进行区别认定
个案中“股东压迫”的具体表现形式虽然各异，但基本上都可以归结为大股东滥用权利实施严重侵害小股东实质利益的不合法、不合理行为。
在公司解散纠纷中，我们认为应当对“股东压迫”行为的程度进行区分，只有存在严重侵害小股东实质性权利的“股东压迫”情形，才应该产生公司解散的后果。对于大股东短暂或轻微限制小股东参与公司经营管理的情况，或者未实质性侵害小股东权利的压迫行为，则不宜以“股东压迫”为理由判决解散公司。而对于小股东利益受到侵害的程度，则需要结合侵害的严重性、持续时间的长短、是否触及核心利益、是否影响投资目的实现等方面进行综合判定。
此外，对于法律已经规定小股东权利救济的情形，如可以行使股东知情权、利润分配请求权、异议股东回购请求权、滥用权利侵害赔偿请求权等情形，不宜认定为“股东压迫”。
（三）如果将“股东压迫”视为“经营管理发生严重困难的其他情形”提起公司解散诉讼，应当同时符合公司司法解散的其他法定要件
公司解散诉讼制度的立法目的是给予股东特别是小股东通过司法手段摆脱公司僵局、维护股东权益的救济途径。同时，公司解散诉讼是以消灭公司人格为目的的诉讼案件，不但对公司和股东有重大影响，而且涉及公司债权人、员工等多方利益，还可能关乎社会稳定，因此对于公司司法解散的结果需慎之又慎，否则有可能为小股东的滥诉提供空间，也将偏离公司解散诉讼制度的立法本意和审慎介入公司自治的司法原则。
对于“股东压迫”情形，司法实务中部分案件将其纳入公司“经营管理发生严重困难的其他情形”予以认定，即对《公司法解释二》规定的“其他情形”作出扩张解释。将“股东压迫”情形视为“经营管理发生严重困难的其他情形”，则意味着“股东压迫”情形下的司法解散，亦需同时满足“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决”的法定要件。
五、结语
新公司法对公司司法解散的规定未作实质性调整，我们理解这也是基于对该制度的稳定性和可预期性的考量。法律层面无法穷尽公司经营管理中可能出现的种种困难，但实务中公司因“股东压迫”情形导致的经营管理困难，也是不容忽视的问题，在公司解散诉讼中的评价和适用还需持续关注，我们也期待新公司法配套司法解释能够给出进一步的指引。
[1] 参考《有限责任公司股东困境和司法解散制度——美国法的经验和对中国的启示》，作者：耿利航，中央财经大学，原载于核心期刊《政法论坛》，2010年，现载于https://www.pkulaw.com/qikan/46383af8b02fdeec05d8b555e78999c1bdfb.html。
[2] 新公司法第二十一条中关于“滥用股东权利”的相关内容调整至第二十三条第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
[3] 当时生效的公司法为2013年修正版。