论公司注册资本认缴制下股东出资加速到期情形

2013年国家对《公司法》股东出资制度进行了修订，股东的出资由原先的实缴制变成了认缴制，认缴制的出现给予了公司股东期限利益，股东的出资期限完全由股东根据公司法相关规定，在公司章程里面直接作约定。认缴制有利于改善营商环境，鼓励一些短时间因资金问题创业受阻的公司股东大胆跨出第一步，给股东创造了更加宽松的创业环境。但同时，也对市场交易者在与标的公司作交易之前需要对标的公司增加尽调成本，毕竟在认缴制情况下，对标的公司资信状况的好坏完全交给市场自行判断，公司名义上的注册资本金额已经不再是判断公司资信好坏的决定性因素。并且随着资本认缴制度实施以来，出现了很多因股东出资不到位，“只认不缴”，严重侵害了公司债权人合法利益的情形，更有股东在出资协议或者章程确定了过长的出资时间，或者在出资期限即将届满之前，又决定延长出资时间，乃至根本未约定出资期限。因此，需要在股东期限利益与保护公司债权人利益直接做个平衡保护。在此基础上，判断股东出资能否加速到期的情形，便成为商事审判实务中急需要解决的问题。今天浙江高庭律师事务所李梦笑律师来跟大家一起分享下这几种股东出资加速到期的情形。
股东出资加速到期的情形及法律依据
公司终止情形下
在公司终止的情形下，股东出资加速到理所应当，大家都好理解，主要分为公司破产及公司解散两种情形。主要法律依据为《破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”，以及《公司法解释二》第二十二条第一款“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”的规定。
公司非终止情形下
在公司非终止情形下，主要也有两种情形，一是公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，追加未出资到位的股东为被执行人；第二种是在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。主要法律依据为:
1.2016年12月1日颁布施行、2021年1月1日修改后施行的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”的规定。
2.《九民纪要》第6条规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外:
(1) 公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
(2) 在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。
特别值得注意的是在适用第一种情形时我们需要准确理解九民会议纪要精神，必须具有两个前提条件，一是必须经过执行程序，需要是公司作为被执行人的案件。在很多案件中，债权人往往在审判阶段就直接以公司不能清偿到期债务为由，诉请直接要求股东承担补充责任，法院不予支持。二是人民法院需穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。这里的标准更加细化谨慎，与《九民会议纪要》征求意见稿中的“被人民法院裁定终结本次执行程序的”相比，正式稿更加严谨。因为通常情形下，法院终结本次执行程序不代表企业符合破产情形。因此相比之下《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中规定的企业财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的表述就显得十分缺乏严谨性，导致实践中不同法院有不同的认识。
综上所述，实践中法院在适用时要严格限定前提条件，需要穷尽一切执行措施，且已具备破产原因，但又不申请破产的情形，要严格按照《九民纪要》第6条规定来执行。