公司增资,是指公司基于筹集资金,扩大经营之目的,依照法定的条件和程序增加公司资本的行为,在此过程中因增资行为产生的纠纷即公司增资纠纷。
公司资本增加必然会调整现有的股权结构,直接影响现有股东利益而产生利益纠纷。
纠纷类型
1、股东主张公司增资违反程序而无效,实质是特殊的公司决议无效之诉;
2、有限责任公司股东主张行使新增资本的优先认缴权。
3、公司请求股东依照约定缴纳认缴出资的纠纷。
4、股东以公司未履行增资的变更程序,将其在工商登记部门登记为公司的显名股东,从而引起的请求确认增资协议无效、解除增资协议以及返还增资款的纠纷。
5、以增资为名恶意稀释其它股东股权所引发的纠纷。
管辖
由于上述纠纷产生的诉讼,公司住所地法院均有管辖权。
救济途径
产生上述纠纷时,作为股东,我们应当如何主张,才能更好地维护自身利益?
一、 在部分股东不知情的情况下,公司直接作出增加注册资本的股东会决议,对增资不知情的股东可以通过以下两种方式维护自身权益:
1、起诉要求确认其持股比例维持增资前的股权比例。
2、起诉要求确认有关增加注册资本的股东会决议无效。
二、有限责任公司增资扩股时,股东会决议将股东放弃认缴的增资份额转由公司股东以外的第三人认缴的,其他股东主张优先认缴的,法院不予支持。公司章程另有约定的除外。
法条链接
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条因股东名册记载、请求公司变更登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。
《公司法》第34条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》第43条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》178条有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
判例链接
[案例1]:上海市第一中级人民法院审理的高旭伟诉上海天歌控股(集团)有限公司与公司有关的纠纷一案[(2016)沪01民终7933号]
[案例2]:沈阳市沈河区人民法院审理的时连锋与沈阳紫光启明软件技术有限公司、葛志锋等股东出资纠纷一案[(2015)沈河民三初字第1040号]
[案例3]:最高人民法院审理的夏舸中与贵州省黔西交通运输联合有限公司、何红阳、潘万华公司决议效力确认纠纷再审案件[(2016)最高法民申334号]
[案例4]:郑州市中级人民法院审理的朱传清与郑州格维恩科技有限公司、纪维公司决议纠纷[(2016)豫01民终9355号]
[案例5]:最高人民法院审理贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确权及公司增资扩股出资份额有限认购权纠纷一案(2009)民二终字第3号
公司因增资产生纠纷,股东如何维护自身权益?
作者:鲁小省来源:京师豫见

公司增资,是指公司基于筹集资金,扩大经营之目的,依照法定的条件和程序增加公司资本的行为,在此过程中因增资行为产生的纠纷即公司增资纠纷。