阻却异地虚假诉讼,避免本土企业近百万损失

来源:湖北郧和律师事务所

文章摘要
【案情概述】 2023年7月,十堰B贸易公司银行帐户突然被江苏某法院查封,随后江苏A公司持银行流水单据,起诉十堰B贸易公司返还借款90万元,同时要求公司股东承担连带责任。

【案情概述】
2023年7月,十堰B贸易公司银行帐户突然被江苏某法院查封,随后江苏A公司持银行流水单据,起诉十堰B贸易公司返还借款90万元,同时要求公司股东承担连带责任。
面对突发情况,十堰B公司认为双方根本不存在借款关系,但又不知道如何应对,遂委托郧和律师处理。
雷明辉和梁锐律师接受委托后,详细研究案件,梳理纷繁复杂的合同及上百份聊天记录,精准定位涉案的十几家公司,整理案件事实和证据,最终法院判决驳回江苏A公司全部诉讼请求,完美维护了公司合法权益。
【了解案情 疑点重重】
本案涉及的款项实际上是B公司在经营煤炭交易过程中,向案外人支付煤炭预付款的资金,并不是民间借贷资金。
借条、借据、借款合同是证明双方之间存在民间借贷关系的关键证据,但是,两家企业之间90万元银行流水,没有借款凭证,明显不符合常理和交易习惯。
【管辖异议 赢得时间】
1、双方不构成民间借贷的法律关系,A公司以民间借贷案由中接收货币一方作为案件管辖地,属于事实认定和法律适用错误。
2、原告以民间借贷的案由起诉,目的是抢夺案件在江苏管辖。
本案中A公司起诉的两被告,其住所地均在湖北省十堰市,A公司以民间借贷为由起诉二被告,其滥用诉讼权利,严重影响B公司的正常经营。
3、本案涉及款项性质不属于民间借贷,管辖应依照“原告就被告”原则,由十堰法院管辖。
由于管辖异议,表面看是程序问题,但在本案中,涉及到双方法律关系,到底是不是民间借贷这个实体问题,法院最终没有支持B公司的管辖权异议,但是却为我方准备证据赢得了时间。
【申请调查令 引发合理怀疑】
2022年10月,B公司与案外人王某在电话中商议,由A公司转款80万元,作为煤炭交易的预付款,2022年10月的通话记录,对确定该笔80万元转账,是煤炭交易的预付款还是借款,具有重要作用。
我方立即向法院申请律师调查令,要求调查通话记录,以证明该笔转账,系煤炭交易的预付款而非借款。
该份调查令最终没能得到法院的许可,但是,我们陈述的调查令内容,引发法官的关注和合理怀疑,对案件后续走向产生重要作用。
【积极答辩 还原事实】
通过认真准备,我方在还原案件事实基础上,向法庭答辩陈述B公司观点:
案外人王某利用其在A公司的内部业务关系,借用并操控B公司与A公司签订《煤炭采购合同》,再通过B公司对外低价采购煤炭供应给A公司,从而赚取中间的贸易差价。
但由于市场影响,煤炭价格疯涨,上游供货商陕西某公司拒绝履行合同,不再向B公司供货,B公司为履行合同,只能对外购买高价煤,再按照合同价卖给王某所在的A公司。
本案中A公司起诉B公司要求“归还”90万元款项,实际是王某购买高价煤的损失,王某心有不甘,聘请律师起诉陕西供货商,要求赔偿因不履行煤炭供应合同造成的损失未果,王某一计不成,再生一计,企图通过本案虚假诉讼的方式,从B公司处弥补损失。
【法院裁判 驳回诉求】
法院认为:
本案中,原告依据对被告的银行转账,主张双方存在借贷关系,要求被告偿还90万元。
对此,被告虽认可收到上述款项,但辩称案涉并非借款,而系案外人王某在煤炭采购销售过程中组织资金流转发生的往来,为此提供了相应的煤炭采购合同、 民事判决书、微信聊天记录。
而原告也在庭审中明确并未与被告直接联系,且转账时明确备注了款项性质为“预付款”,能够反映原、被告之间并未就案涉90万元形成借贷合意。
在此情况下,原告需进一步举证,在原告无其他证据证明双方存在借款合意的情况下,原告应承担举证不能的不利后果,故对于原告要求被告偿还借款90万元的诉讼请求,本院依法予以驳回。
【郧和律师实务建议】
1.企业经营款项往来,应当按照财务制度要求,做到合同、资金、货物或业务、发票等一致,确保合法规范。
2.遭遇恶意诉讼不要慌,应第一时间委托专业律师,收集整理证据,还原案件事实,从程序和实体上全面阻却对方诉请。

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