揭秘公司法第二十二条：关联交易如何“不崴泥”？

编者按
新公司法历经六次修订，于今年7月1日正式施行。做好新旧公司法衔接适用，对于促进中小投资者权益保护，完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境，激发市场创新活力促进加快发展新质生产力，推动高质量发展具有重要意义。为此，我院特开设公司法系列“小豸说法-公司篇”，从股东、法定代表人等资格身份，到公司内控管理、股权交易，再到清算注销退出市场，解读提示公司生命周期中涉及的种种法律风险和责任。本期案例讲述公司生命周期中“损害公司利益”“保障公司债权人利益”那些争议事儿。
关联交易可以让公司降本提效也可能致公司、股东及债权人利益受损
那么公司可以进行关联交易吗？如何判断公司关联交易是否正当？
案件事实
A公司股东为B公司与C公司。B公司向法院申请重整，在清算过程中发现B公司欠付A公司账款。C公司认为，B公司与A公司存在关联交易，且B公司存在截留A公司回款的行为，如果B公司能够及时将欠付A公司的款项返还，那么A公司在清算程序中必然会收回C公司的注册资本金，故认为B公司拒不向A公司支付欠款的行为严重侵害了C公司的利益，故成讼。
法院审理
B公司虽系A公司的控股股东，但结合业务开展情况和当事人陈述，案涉交易模式并非B公司的单方决策，而系B公司与C公司的共同意志，C公司亦认可案涉关联交易本身不存在违法或违反公司章程的情况。
C公司主张B公司存在擅自挪用A公司款项用于清偿自身债务的行为，但其未能提供相应的证据予以证实。B公司对A公司所负的债务系基于双方之间的合同关系产生，B公司未能及时清偿债务的行为应系违约行为，而非滥用股东权利损害公司或其他股东利益的行为。
B公司对A公司所负的债务已经清算管理人确认，并按照《重整计划》予以清偿，C公司主张的损失缺乏依据。
因此，C公司的主张不能成立，不予支持。
法官提示
关联交易，是指具有关联关系的关联方之间进行的转移资源、劳务或义务的行为，不论交易是有偿还是无偿。公司可以进行关联交易，但是只有合法正当才有效。
根据公司法规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
那么如何判断关联交易合法正当呢？
一般应符合如下条件：
一是信息披露充分，即按照规定或者诚信原则如实向公司股东会、董事会等机构披露关联关系、交易内容、交易价格等情况；
二是程序正当合法，即关联交易的报告、决策和批准程序符合法律和章程规定；
三是交易实质公平，即交易价格公允，符合通常商业规则或行业惯例，不得损害公司、其他股东及公司债权人等利益。