引 言
增资是投资方通过向目标公司投资，增加目标公司注册资本，从而成为目标公司股东的一种股权并购操作方式，为遵循公司资本配比、资本充实原则，投资方仅可以在股权平价或溢价情况下进行增资。然而，实务中经查发生目标公司估值小于实收资本，公司股权价值减损情况，此时能否继续增资以及具体如何操作，本文将结合实际案例简要分析如下。
案 例
甲公司注册资本为1000万元，其中股东A 认缴400万元，持有40%股权，股东B认缴600万元，持有60%股权，双方均已履行实缴义务，实收资本1000万元。为拓宽甲公司市场，提高企业竞争力，股东A、B拟引入投资方C公司对甲公司进行增资，增资后，股东A、B共计持有甲公司20%股权，C公司持有甲公司80%股权。在此基础上，三方确定评估基准日后对甲公司进行评估，企业估值为800万元。
如上所知，目标公司甲公司实收资本为1000万元，估值为800万元，明显小于实收资本，此时如若C公司继续增资，系属于折价增资，明显违背资本配比与资本充实原则，将导致原股东利益受损，故此时切勿急于增资，可通过以下方式进行妥善处理。
方法一：减资后再增资
由股东A、B先行对甲公司进行名义减资，降低注册资本，减资后注册资本与估值相等，之后再由C公司对甲公司增资。
步骤一：名义减资
名义减资，是在公司实际资本明显小于名义资本时，为保持名义资本和实际资本相符而进行的减少名义资本行为，其仅核减账面资本总额，并不实际减少公司财产。
上述案例中，可先行对甲公司进行名义减资，将注册资本1000万元减至800万元，减资过程中甲公司无需向股东A、B支付任何减资对价，仅是将减少的实收资本确认为资本公积，使公司实际资产不减少，从而实现名义资本即实收资本与企业估值相等目标。
步骤二：增资
甲公司完成名义减资后，公司注册资本变更为800万元，估值为800万元，此时，可将原折价增资变为平价增资。结合本案例：
C公司增资额=800万元➗（8%+12%）✖️80%=3200万元
C公司实收注册资本=800万元（8%+12%）✖️80%=3200万元
故此，C公司增资额全部计入注册资本。增资后，甲公司注册资本调整为4000万元，总估值为4000万元，股东A股权比例变更为（40%✖️800万元）➗4000万元✖️100%=8%；股东B股权比例变更为（60%✖️800万元）➗4000万元✖️100%=12%（具体如下图）
方法二：增资后再转股
步骤一：原股东同比例增资
公司法设定的资本配比、资本充实原则的根本在于防止折价发行股权导致原股东利益受损，然在公司未引入新投资者，仅是原股东按照持股比例同比例增资情况下，不存在公司股东利益受损情况，可正常进行增资。
本案例中，股东A、B实缴注册资本为1000万元，若C公司增资后拟持有甲公司80%股权，增资后甲公司注册资本则为1000万元➗（100%-80%）=5000万元。此时，先行由甲公司股东A、B同时向甲公司增资，但暂不出资，将注册资本增至5000万元，即股东A增资1600万元，持有增资后甲公司40%股权；股东A增资2400万元，持有增资后甲公司60%股权。
步骤二：股权转让
甲公司完成增资后，股东A、B股权估值共计800万元，C公司受让80%股权的股转款数额为640万元，其中支付至A股东256万元，支付至B股东384万元（如下图）。
股转后，C公司获得实缴股权800万元，但权益价值为640万元，同时负有3200万元的出资义务；股东A留有实缴股权80万元，但权益价值为64万元，同时负有320万元的出资义务；股东B留有实缴股权120万元，但权益价值为96万元，同时负有480万元的出资义务（如下图）。
鉴于股东A、B从C公司获得股权转让价款，为完成实缴，股东A、B将股转款投入甲公司，C公司履行同比例实缴义务。此后，股东A、B、C分别仍有64万元、96万元以及640万元未实缴，同时甲公司仍存在200万元亏损。此情形下，C公司已实现持股目的，获得甲公司控制权，公司亏损可暂不处理，以股东会决议形式将各股东实缴期限延长（如下图）。
后续，如各股东需要，可再行对未实缴部分和亏损进行同比例减资与名义减资。减资后，甲公司注册资本4000万元，其中股东A认缴且实缴320万元，股东B认缴且实缴480万元，股东认缴且实缴3200万元（如下图）。
优劣对比
结 语
在目标公司估值小于实收资本情况下，以上操作方法均可满足资本充实、资本配比的原则性要求，同时也可实现交易各方的目标诉请，但两方法各有其优劣特点，实务操作中，建议交易各方结合项目实际需求谨慎选择操作方法，以实现交易目标与诉求。
增资是投资方通过向目标公司投资，增加目标公司注册资本，从而成为目标公司股东的一种股权并购操作方式，为遵循公司资本配比、资本充实原则，投资方仅可以在股权平价或溢价情况下进行增资。然而，实务中经查发生目标公司估值小于实收资本，公司股权价值减损情况，此时能否继续增资以及具体如何操作，本文将结合实际案例简要分析如下。
案 例
甲公司注册资本为1000万元，其中股东A 认缴400万元，持有40%股权，股东B认缴600万元，持有60%股权，双方均已履行实缴义务，实收资本1000万元。为拓宽甲公司市场，提高企业竞争力，股东A、B拟引入投资方C公司对甲公司进行增资，增资后，股东A、B共计持有甲公司20%股权，C公司持有甲公司80%股权。在此基础上，三方确定评估基准日后对甲公司进行评估，企业估值为800万元。
如上所知，目标公司甲公司实收资本为1000万元，估值为800万元，明显小于实收资本，此时如若C公司继续增资，系属于折价增资，明显违背资本配比与资本充实原则，将导致原股东利益受损，故此时切勿急于增资，可通过以下方式进行妥善处理。
方法一：减资后再增资
由股东A、B先行对甲公司进行名义减资，降低注册资本，减资后注册资本与估值相等，之后再由C公司对甲公司增资。
步骤一：名义减资
名义减资，是在公司实际资本明显小于名义资本时，为保持名义资本和实际资本相符而进行的减少名义资本行为，其仅核减账面资本总额，并不实际减少公司财产。
上述案例中，可先行对甲公司进行名义减资，将注册资本1000万元减至800万元，减资过程中甲公司无需向股东A、B支付任何减资对价，仅是将减少的实收资本确认为资本公积，使公司实际资产不减少，从而实现名义资本即实收资本与企业估值相等目标。
步骤二：增资
甲公司完成名义减资后，公司注册资本变更为800万元，估值为800万元，此时，可将原折价增资变为平价增资。结合本案例：
C公司增资额=800万元➗（8%+12%）✖️80%=3200万元
C公司实收注册资本=800万元（8%+12%）✖️80%=3200万元
故此，C公司增资额全部计入注册资本。增资后，甲公司注册资本调整为4000万元，总估值为4000万元，股东A股权比例变更为（40%✖️800万元）➗4000万元✖️100%=8%；股东B股权比例变更为（60%✖️800万元）➗4000万元✖️100%=12%（具体如下图）
方法二：增资后再转股
步骤一：原股东同比例增资
公司法设定的资本配比、资本充实原则的根本在于防止折价发行股权导致原股东利益受损，然在公司未引入新投资者，仅是原股东按照持股比例同比例增资情况下，不存在公司股东利益受损情况，可正常进行增资。
本案例中，股东A、B实缴注册资本为1000万元，若C公司增资后拟持有甲公司80%股权，增资后甲公司注册资本则为1000万元➗（100%-80%）=5000万元。此时，先行由甲公司股东A、B同时向甲公司增资，但暂不出资，将注册资本增至5000万元，即股东A增资1600万元，持有增资后甲公司40%股权；股东A增资2400万元，持有增资后甲公司60%股权。
步骤二：股权转让
甲公司完成增资后，股东A、B股权估值共计800万元，C公司受让80%股权的股转款数额为640万元，其中支付至A股东256万元，支付至B股东384万元（如下图）。
股转后，C公司获得实缴股权800万元，但权益价值为640万元，同时负有3200万元的出资义务；股东A留有实缴股权80万元，但权益价值为64万元，同时负有320万元的出资义务；股东B留有实缴股权120万元，但权益价值为96万元，同时负有480万元的出资义务（如下图）。
鉴于股东A、B从C公司获得股权转让价款，为完成实缴，股东A、B将股转款投入甲公司，C公司履行同比例实缴义务。此后，股东A、B、C分别仍有64万元、96万元以及640万元未实缴，同时甲公司仍存在200万元亏损。此情形下，C公司已实现持股目的，获得甲公司控制权，公司亏损可暂不处理，以股东会决议形式将各股东实缴期限延长（如下图）。
后续，如各股东需要，可再行对未实缴部分和亏损进行同比例减资与名义减资。减资后，甲公司注册资本4000万元，其中股东A认缴且实缴320万元，股东B认缴且实缴480万元，股东认缴且实缴3200万元（如下图）。
优劣对比
结 语
在目标公司估值小于实收资本情况下，以上操作方法均可满足资本充实、资本配比的原则性要求，同时也可实现交易各方的目标诉请，但两方法各有其优劣特点，实务操作中，建议交易各方结合项目实际需求谨慎选择操作方法，以实现交易目标与诉求。